界面新聞記者 | 馮雨晨

為做大做強血液制品業(yè)務(wù)，博雅生物（300294.SZ）溢價收購有著稀缺資源的虧損資產(chǎn)。

7月17日晚，博雅生物公告，與GC Corp.（簡稱“GC”）、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund（簡稱“Synaptic”）及46名韓國籍自然人股東簽署《股份購買協(xié)議》，博雅生物以自有資金18.2億元收購GC、Synaptic及個人賣方合計持有的GREEN CROSS HK HOLDINGS LIMITED（簡稱“綠十字（香港）”）100%股權(quán)，從而間接收購境內(nèi)血液制品主體綠十字（中國）生物制品有限公司（簡稱“綠十字（中國）”）。

從提供的財務(wù)數(shù)據(jù)看，收購標的尚處于虧損。2021年、2022年及2023年前三季度，綠十字（香港）的營業(yè)收入分別為4.04億元、2.33億元、2.39億元，凈利潤分別為2241.82萬元、-2327.09、-1212.04萬元。

截至2023年9月30日，綠十字（香港）凈資產(chǎn)為6.45億元。本次收購評估價格則為16.77億元，增值率高達159.97%。而截至2024年一季度末，博雅生物賬上全部貨幣資金為18.6億元，本次收購幾乎將“掏空”其現(xiàn)金。

收購?fù)瓿珊螅┭派镔~面商譽或?qū)淼阶罡唿c。界面新聞記者注意到，該收購也未設(shè)置業(yè)績對賭協(xié)議。

對此，博雅生物方面人士對界面新聞記者表示，未設(shè)置對賭協(xié)議，一方面是因為綠十字（香港）本身其實是具有較強的盈利能力的，2021年時綠十字（香港）也有2241.82萬元利潤，后面2022年、2023年因為宏觀因素有所下滑，同時匯兌損失也造成了綠十字（香港）利潤的下滑。

另一方面之前綠十字（中國）和GC集團方面有技術(shù)服務(wù)合同，綠十字（中國）要支付相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)費，這影響了收購標的利潤。博雅生物收購后該技術(shù)服務(wù)合同終止，匯兌損失和消極宏觀因素也消除了，綠十字（香港）在博雅生物的經(jīng)營下能取得更好利潤提升。

“綠十字（香港）有其技術(shù)優(yōu)勢和稀缺資源，對公司血液制品業(yè)務(wù)增益，從出售方角度看作為外資企業(yè)設(shè)置對賭協(xié)議意義也不大，本次公司收購是用現(xiàn)金全額收購的”該人士進一步表示。

資產(chǎn)評估報告中提到，綠十字（中國）對GC集團的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費自2024年7月1日起將不再收取，綠十字（中國）可以永久繼續(xù)使用相關(guān)技術(shù)并不支付任何對價。

據(jù)介紹，綠十字（中國）是國內(nèi)少數(shù)同時擁有人源VIII因子及重組VIII因子銷售權(quán)的血液制品企業(yè)，是稀缺的標的資源，專注于血液制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前擁有白蛋白、靜丙、 VIII因子、纖原、乙免及破免6個品種16個品規(guī)，現(xiàn)有4個漿站，2023年采漿量104噸，2017至2023年采漿量復(fù)合增長率13%。同時代理進口白蛋白、重組VIII因子及醫(yī)美產(chǎn)品在中國地區(qū)銷售。

博雅生物表示，本次交易完成后，公司將全資控股一家血液制品生產(chǎn)企業(yè)，新增一張生產(chǎn)牌 照，新增4個在營單采血漿站，新增2個省份區(qū)域的漿站布局。

據(jù)悉，對于血液制品行業(yè)，國家自2001年5月起不再批準新的生產(chǎn)企業(yè)，對生產(chǎn)企業(yè)實行總量控制，目前國內(nèi)正常經(jīng)營的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。

不過，收購消息出爐后博雅生物在二級市場并未收獲“掌聲”，7月18日，博雅生物以逾8%的跌幅開盤，截至收盤，報33.94元/股，跌4.85%。