文 | 獨角金融 謝美浴
編輯 | 付影
華創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”）又遇上“麻煩”。
近日，上市公司中毅達（600610.SH）因重大資產(chǎn)重組存在違規(guī)情形，遭上交所下發(fā)監(jiān)管警示函，華創(chuàng)證券作為中毅達項目的獨立財務顧問牽涉其中，也一同“挨罰”。
圖源：上海證券交易所
值得一提的是，2023年12月，證監(jiān)會對太平洋證券股份有限公司（以下簡稱“太平洋證券”）申請變更主要股東提出三點反饋意見，其中就涉及華創(chuàng)證券投行整改進展、自營和資管業(yè)務風險等。
此次再次被監(jiān)管警示后，450億華創(chuàng)證券能否做好資本市場“看門人”角色？
1、禍起中毅達重組“粉飾”財務
華創(chuàng)證券遭監(jiān)管警示的原因，要追溯到2023年3月。
彼時由華創(chuàng)證券擔任獨立財務顧問，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職所”）擔任會計機構(gòu)，上海市方達律師事務所擔任法律機構(gòu)，北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任評估機構(gòu)，中毅達向上交所申報主板重大資產(chǎn)重組，標的資產(chǎn)為甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福集團”）100%股權(quán)。
然而經(jīng)過近一年的推進，中毅達和獨立財務顧問華創(chuàng)證券主動撤回申請，該項目在2024年2月28日被終止審核。
不過，撤單并不能逃過監(jiān)管處罰。
7月10日，上交所官網(wǎng)披露的監(jiān)管函顯示，因“未充分披露標的公司收入調(diào)整的依據(jù)，標的公司經(jīng)銷與直銷收入劃分不合理，未能保證信息披露的真實、準確、完整”，中毅達被予以監(jiān)管警示。
作為中毅達發(fā)行購買資產(chǎn)，并募集配套資金申請項目的獨立財務顧問，華創(chuàng)證券此次“挨罰”，主要存在三大違規(guī)情形。
包括未就上市公司收入調(diào)整履行審慎核查義務，未充分取得經(jīng)銷、直銷收入劃分依據(jù)；對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查相關(guān)問詢回復內(nèi)容與底稿不一致，質(zhì)控、內(nèi)核部門未有效發(fā)揮制衡約束作用。
此外，華創(chuàng)證券還存在對標的公司向主要境外客戶銷售自產(chǎn)產(chǎn)品與開展貿(mào)易業(yè)務的收入劃分，包括部分訪談程序執(zhí)行不到位、部分走訪金額統(tǒng)計比例有誤，對項目存貨監(jiān)盤不到位等問題。
為此，上交所對華創(chuàng)證券予以監(jiān)管警示，并限期20個交易日內(nèi)提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。對華創(chuàng)證券指定的中毅達項目財務顧問主辦人劉紫昌、劉海予以通報批評。
中國證券業(yè)協(xié)會登記信息顯示，劉紫昌于2015年9月加入華創(chuàng)證券，2024年1月取得保代資格；劉海于2015年1月加入華創(chuàng)證券，2016年3月取得保代資格。
針對華創(chuàng)證券此次被上交所指出違規(guī)并予以監(jiān)管警示，公共政策研究機構(gòu)盤古智庫高級研究員江翰表示：“無疑會對其市場聲譽造成負面影響，可能引發(fā)投資者和客戶的信任危機，進而影響其業(yè)務開展和市場份額；此外，還可能面臨監(jiān)管部門的進一步處罰，如罰款、業(yè)務限制等，增加運營成本?！?/p>
中國礦業(yè)大學（北京）管理學院碩士生企業(yè)導師支培元表示：“該事件突顯了證券公司在執(zhí)行職責時必須嚴格遵守市場規(guī)則和監(jiān)管要求。從行業(yè)監(jiān)管角度看，證券公司作為資本市場的核心參與者，其合規(guī)經(jīng)營對于維護市場秩序和投資者權(quán)益至關(guān)重要。華創(chuàng)證券的違規(guī)行為暴露出公司在內(nèi)部控制和風險管理方面可能存在的不足?！?/p>
2、再“吃”罰單影響幾何？
實際上，這已經(jīng)是2023年下半年以來，華創(chuàng)證券第三次被監(jiān)管“盯上”。2023年9月，華創(chuàng)證券因投資銀行類業(yè)務部分撤否項目內(nèi)控意見未被有效落實，內(nèi)核委員履職不盡責等問題，被證監(jiān)會出具警示函。
彼時，葉海鋼作為華創(chuàng)證券時任分管投行業(yè)務高管、高瑾妮作為內(nèi)核部門負責人，對相關(guān)違規(guī)行為負有直接管理責任。
圖源：中國證券監(jiān)督管理委員會官網(wǎng)
上述事件也使得華創(chuàng)證券謀求太平洋證券第一大股東之位的進程受到了影響。
2023年12月，證監(jiān)會對太平洋申請變更主要股東提出三點反饋意見，一是請擬入股股東說明是否已就入股太平洋證券履行完備的決議程序，包括但不限于上市公司決議和信息披露程序。
二是2023年9月份，擬入股股東因投行業(yè)務部分撤否項目內(nèi)控意見未有效落實、內(nèi)核委員會履職不盡責等問題，被證監(jiān)會出具警示函，請其說明是否已對相關(guān)問題進行整改；三是請擬入股股東梳理自營業(yè)務、資管業(yè)務及子公司管理等情況，并對是否存在風險進行評估。
據(jù)《中國基金報》報道，此次反饋意見的第二點，就是要求華創(chuàng)證券對上述問題整改情況進行說明。
“華創(chuàng)+太平洋”的并購事項一直備受市場關(guān)注，2019年11月，華創(chuàng)證券與太平洋證券第一大股東北京嘉裕投資有限公司（以下簡稱“嘉裕投資”）簽署相關(guān)協(xié)議，如協(xié)議履行華創(chuàng)證券將獲得太平洋證券5.87%的股權(quán)和5.05%的委托表決權(quán)。
但這筆交易于2020年6月戛然而止，后因嘉裕投資未向華創(chuàng)證券歸還15億元保證金，被華創(chuàng)證券訴至法庭。
2022年5月，華創(chuàng)證券通過司法拍賣取得嘉裕投資持有的太平洋證券7.44億股股份（占總股本的10.92%），擬成為太平洋證券第一大股東。而自證監(jiān)會2023年12月提出反饋意見后，該筆交易尚無新進展。
7月16日，華創(chuàng)證券母公司華創(chuàng)云信（600155.SH）在投資互動平臺表示，2023年9月，中國證監(jiān)會依法正式受理華創(chuàng)證券變更為太平洋證券主要股東或者實際控制人的申請。目前，華創(chuàng)證券正在積極有序推動相關(guān)工作，股東資格尚在證監(jiān)會審核中。
除此之外，2023年12月，貴州證監(jiān)局對華創(chuàng)證券行政監(jiān)管措施，責令公司在2024年1月至2024年12月期間，每月前3個工作日向貴州證監(jiān)局書面報告上月落實內(nèi)控管理制度、防范風險所采取的措施、進展、成效及打算。
華創(chuàng)證券2023年報表示，公司針對上述事項均已進行了整改，公司內(nèi)控管理水平有待進一步提高。
而如今，華創(chuàng)證券因中毅達重組項目出現(xiàn)違規(guī)再遭警示，中國企業(yè)資本聯(lián)盟理事長柏文喜認為，“華創(chuàng)證券在中毅達項目中的內(nèi)控問題未整改徹底，可能會對監(jiān)管機構(gòu)的審批決策產(chǎn)生影響，導致進度延遲?！?/p>
江翰也表示，“證監(jiān)會在審核股東變更時，會重點關(guān)注申請方的合規(guī)經(jīng)營情況、風險管理能力等方面，而華創(chuàng)證券近期頻繁出現(xiàn)的違規(guī)問題，可能會讓證監(jiān)會對其經(jīng)營穩(wěn)定性和管理能力產(chǎn)生質(zhì)疑?！?/p>
3、“佛系”把關(guān)，IPO承銷撤否率67%
華創(chuàng)證券是貴州唯一的區(qū)域性券商，2002年由茅臺集團、貴航集團、振華科技等發(fā)起設立。2016年，華創(chuàng)證券與劉永好家族的新希望（000876.SZ）合作，計劃以寶碩股份收購重組名義上市。
截至2023年末，華創(chuàng)證券注冊資本113.39億元，總資產(chǎn)450億元，公司共有證券營業(yè)部74家，員工2903人。華創(chuàng)證券擁有財富管理業(yè)務、自營投資業(yè)務、投資銀行業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務、信用交易五大業(yè)務線。
2023年業(yè)績報告顯示，受益于自營業(yè)務收入增加，華創(chuàng)證券營業(yè)收入及凈利潤均有所提升。2023年，華創(chuàng)證券營業(yè)收入30.84億元，2022年同期為25.09億元，同比增長22.93%；凈利潤6.35億元，同比增長44.61%。
2023年，華創(chuàng)證券自營投資業(yè)務營業(yè)收入為11.81億元，同比大幅增長188.56%。從投資結(jié)構(gòu)來看，截至2023年末，華創(chuàng)證券自營業(yè)務仍以債券投資為主，占比66.42%；股票規(guī)模有所增加，基金投資規(guī)模變化不大；其他投資規(guī)模小幅增長，主要為投資的上市公司紓困類項目。
相比前幾年，2023年，華創(chuàng)證券投行業(yè)務業(yè)績有所回暖，營收2.62億元，營業(yè)利潤1660.34萬元。
圖源：華創(chuàng)證券2023年年報
而2020年至2022年，華創(chuàng)證券投行業(yè)務收入分別為4.19億元、3.84億元、2.08億元；投行業(yè)務利潤分別為1.18億元、9507.99萬元、-1833.5萬元，整體呈下行趨勢。
不過，華創(chuàng)證券的IPO保薦業(yè)務仍待“破冰”。
聯(lián)合資信指出，股權(quán)類項目周期較長，在監(jiān)管趨嚴、市場IPO、再融資節(jié)奏放緩的背景下，2023年，華創(chuàng)證券完成股權(quán)類主承銷項目數(shù)量及金額均有所減少，僅1個再融資項目，而IPO保薦業(yè)務已連續(xù)兩年“顆粒無收”。
圖源：華創(chuàng)證券2024年跟蹤評級報告
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前，華創(chuàng)證券共有15家IPO申報項目，5家撤回，7家終止審查，1家審查不通過。而2023年以來，華創(chuàng)證券共有9家IPO排隊項目，首發(fā)保薦項目6家，4家撤回，撤否率達66.67%。
圖源：Wind數(shù)據(jù)
江翰認為，“從業(yè)務層面來看，華創(chuàng)證券投資銀行業(yè)務收入的同比增長可能得益于市場整體環(huán)境的改善、業(yè)務規(guī)模的擴大以及客戶需求的增加。然而，IPO保薦項目撤否率較高則反映出公司在項目篩選、盡職調(diào)查、風險評估及后續(xù)輔導等方面可能存在不足?！?/p>
江翰進一步表示，“具體原因可能包括項目質(zhì)量把控不嚴，過于追求業(yè)務規(guī)模而忽視了項目本身的質(zhì)量；內(nèi)部控制機制不完善，導致在項目執(zhí)行過程中存在漏洞或疏忽；市場環(huán)境變化快速，政策調(diào)整頻繁，公司未能及時適應并調(diào)整策略；人才隊伍建設不足，專業(yè)能力和經(jīng)驗不足以應對復雜多變的市場環(huán)境?！?/p>
針對如何壓實華創(chuàng)證券這類券商的“看門人”責任，柏文喜建議，“證券公司應強化內(nèi)部監(jiān)督機制，提高對投行業(yè)務的內(nèi)控標準，確保質(zhì)控及內(nèi)核部門有效發(fā)揮制衡約束作用，同時加強對相關(guān)責任人員的培訓和問責 ?！?/p>
作為資本市場的“看門人”，你認為華創(chuàng)證券應如何落實自身責任？歡迎留言討論。