文 | 劉欽文 李非林
編輯丨高巖
“國民飲料”匯源果汁要換新老板了。
7月22日晚，國中水務(wù)（600187.SH）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購?fù)瓿珊蠊緦⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為控股股東及北京匯源的控股股東。
國中水務(wù)成為匯源果汁的控股股東，也就意味著闊別資本市場三年半之久的匯源果汁有望借此重回A股。資本市場對此也給予積極回應(yīng)，在“豪飲”匯源果汁后，國中水務(wù)連續(xù)收獲五個漲停板，累計(jì)漲幅達(dá)50.6%，截至7月26日，報(bào)收2.51元/股，總市值40.51億元。
國中水務(wù)背后，則是資本市場大名鼎鼎的“鵬欣系”掌門人姜照柏，曾為“江蘇南通首富”。這位曾與“飲料”行業(yè)毫不相干的資本大鱷，選擇“豪飲”匯源果汁，背后打的又是什么算盤？
匯源果汁回A，國中水務(wù)大漲
“有匯源才叫過年”一直是90后成長的重要記憶，匯源作為健康果汁的金字招牌，從未缺席國人的餐桌。而國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)包括污水處理、 自來水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)。
雖然兩者從業(yè)務(wù)上而言毫不相干，但國中水務(wù)成為匯源果汁控股股東的事情并不是突發(fā)，一切都早有跡象，兩者從2022年起就緊密聯(lián)系在一起。
2022年6月24日，北京匯源重整計(jì)劃通過，文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16億資金，成為北京匯源控股股東。
彼時(shí)，文盛資產(chǎn)表示，將為匯源設(shè)計(jì)最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。如今看來，文盛資產(chǎn)所言非虛，實(shí)現(xiàn)的途徑便是通過國中水務(wù)。
2022年12月，國中水務(wù)斥資8.5億元，收購文盛資產(chǎn)的文盛匯（文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整專門設(shè)立的持股平臺公司）31.48%的股權(quán)，從而間接持有北京匯源18.89%股權(quán)。彼時(shí)，按收益法確定，北京匯源的整體股權(quán)估值為人民幣45億元。
2023年4月，國中水務(wù)又以5000萬元的價(jià)格，受讓上海邕睿持有的文盛資產(chǎn)3.13%股權(quán)。
2023年7月，國中水務(wù)以3000萬元總價(jià)，第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產(chǎn)1.88%股權(quán)。
經(jīng)過三次受讓，國中水務(wù)總計(jì)斥資9.3億元，受讓了文盛資產(chǎn)36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。
此次，國中水務(wù)更是一舉拿下控制權(quán)。據(jù)公告顯示，國中水務(wù)擬以支付現(xiàn)金的方式，收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于2.32億元注冊資本，收購?fù)瓿珊?，成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的控股股東。
圖源：公告
這也獲得了資本市場的“認(rèn)可”。7月22日-26日，國中水務(wù)連續(xù)漲停，股價(jià)從1.55元/股漲至2.51元/股，累計(jì)漲幅達(dá)50.6%。
7月25日，國中水務(wù)發(fā)布股票交易異常波動公告，也提示道，此次涉及的交易事項(xiàng)尚處于初步籌劃階段，相關(guān)事項(xiàng)最終能否實(shí)施及實(shí)施的具體進(jìn)度均具有重大不確定性，最終交易方式、交易的股權(quán)比例需在完成審計(jì)、評估后，由交易各方進(jìn)一步協(xié)商確定，并以各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
“如果本次交易能夠順利實(shí)施，將優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成影響，預(yù)計(jì)未來將增加每股收益，符合公司及全體股東利益?！眹兴畡?wù)表示。
控股背后：簽對賭，靠匯源扭虧為盈
之所以受到資本市場認(rèn)可，與匯源果汁這塊“香餑餑”有著分不開的關(guān)系。
匯源果汁的創(chuàng)始人為山東沂源人朱新禮。1992年，朱新禮在改革浪潮的鼓舞下，毅然辭去公職，下海創(chuàng)辦了淄博匯源有限公司，這正是匯源集團(tuán)的前身。經(jīng)過快速發(fā)展，2007年，匯源果汁在香港聯(lián)交所成功上市，上市當(dāng)日股價(jià)大漲66%。
上市后的十余年中，飲品市場快速發(fā)展，各大品牌和產(chǎn)品如雨后春筍不斷涌現(xiàn)，內(nèi)外困頓下，匯源果汁逐漸走了下坡路。
2018年4月，匯源果汁因違規(guī)提供貸款被停牌。據(jù)公告稱，在未簽訂協(xié)議、未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下，匯源果汁向匯源集團(tuán)旗下關(guān)聯(lián)公司北京匯源飲料借出了42.82億元，利率為10%的短期貸款，以便關(guān)聯(lián)公司應(yīng)付臨時(shí)營運(yùn)資金需要及還債。
2018年6月4日，港交所就違規(guī)事項(xiàng)向匯源果汁發(fā)函并列出復(fù)牌條件，要求匯源果汁進(jìn)行嚴(yán)格自查，以證明管理層誠信，公布欠缺財(cái)務(wù)業(yè)績、說明審計(jì)修訂，并采取合適的補(bǔ)救措施。
最終匯源果汁未能履行復(fù)牌條件，于2021年1月18日正式從港交所退市。
知名戰(zhàn)略定位專家、福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪認(rèn)為，“匯源果汁歷經(jīng)多年動蕩，卻依舊有多方勢力接盤，這充分說明了其品牌價(jià)值的深厚底蘊(yùn)。匯源果汁作為國內(nèi)果汁飲料行業(yè)的先驅(qū)，其品牌影響力和市場地位難以撼動。此外，匯源果汁在果汁生產(chǎn)、加工、銷售等方面擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈和豐富的市場經(jīng)驗(yàn)，這也是其品牌價(jià)值的重要組成部分?！?/p>
不過，這場“聯(lián)合”并非沒有條件。2022年12月，國中水務(wù)初次認(rèn)購匯源果汁股份時(shí)，就與文盛資產(chǎn)簽訂對賭協(xié)議。文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元，文盛匯的業(yè)績將依據(jù)北京匯源業(yè)績按照持股比例折算。
如北京匯源承諾期內(nèi)實(shí)際累計(jì)扣非凈利潤大于11.25億元，國中水務(wù)將進(jìn)行股份獎勵；若大于等于10億元但小于11.25億元，則文盛資產(chǎn)對國中水務(wù)進(jìn)行股份補(bǔ)償，股權(quán)估值按照承諾期內(nèi)北京匯源年平均扣非凈利潤的12倍估值計(jì)算。
若未完成業(yè)績承諾，承諾期內(nèi)累計(jì)扣非凈利潤小于10億元，國中水務(wù)有權(quán)要求文盛資產(chǎn)回購股份。
這個條件并不苛刻，年報(bào)顯示，2023年諸暨市文盛匯實(shí)現(xiàn)凈利潤4.09億元。
實(shí)際上，對賭協(xié)議背后，“拯救”匯源果汁的國中水務(wù)，如今自己也深陷泥潭，急需進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型。近兩年，國中水務(wù)營收下滑，轉(zhuǎn)為虧損。2021年和2022年，國中水務(wù)營收分別為3.84億元、2.88億元，凈利潤方面，分別虧損0.94億元和1.2億元。
圖源：wind
收購來的匯源果汁反而成為了國中水務(wù)營收凈利的“救命稻草”。2023年國中水務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.17億元，同比下降24.62%；成功扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3003.86萬元。其中，因匯源項(xiàng)目，國中水務(wù)實(shí)現(xiàn)投資收益8283.63萬元。
“國中水務(wù)將匯源果汁裝入上市公司，無疑將為公司帶來多方面的深遠(yuǎn)影響。一方面，匯源果汁作為國內(nèi)果汁飲料行業(yè)的知名品牌，其品牌影響力和市場認(rèn)知度能夠?yàn)閲兴畡?wù)的業(yè)績增長提供有力支撐。然而，這一決策能否如愿帶來業(yè)績增長和實(shí)現(xiàn)盈利，還需看國中水務(wù)如何整合雙方資源，優(yōu)化運(yùn)營策略，以及市場反應(yīng)如何?！闭曹姾辣硎尽?/p>
“鵬欣系”資本版圖
事實(shí)上，2023年扭虧為盈的國中水務(wù)已是“鵬欣系”中表現(xiàn)較好的板塊。
國中水務(wù)實(shí)控人為資本市場上大名鼎鼎的姜照柏，姜照柏出生于1963年，1988年創(chuàng)立鵬欣集團(tuán)，于1990年涉足房地產(chǎn)，并賺到人生第一桶金，此后專注上海地產(chǎn)開發(fā)，先后投資了上海長途汽車客運(yùn)總站和南匯體育中心。
2008年，“鵬欣系”掌門人姜照柏開始進(jìn)入資本市場，通過買殼、定增、質(zhì)押、收購等資本運(yùn)作，先后將鵬欣資源（600490.SH）、國中水務(wù)（600187.SH）、潤中國際控股（0202.HK）及鵬都農(nóng)牧4家上市公司納入麾下，由此一手搭建起“鵬欣系”的資本版圖。
2008年12月，鵬欣集團(tuán)成功收購了中科合臣（“鵬欣資源”前身）控股股東合臣化學(xué)的70%股權(quán)，間接控制了中科合臣34.24%股份，成為上市公司的實(shí)際控制人。隨后姜照柏控制下的中科合臣通過收購海外礦產(chǎn)等操作，成為了“鵬欣系”礦產(chǎn)資產(chǎn)的運(yùn)營平臺，并更名為鵬欣資源。
2012年，鵬欣集團(tuán)以2.41億港元認(rèn)購國中水務(wù)間接控股股東國中控股的7.09億股配售股；2013年7月，鵬欣集團(tuán)再度收購國中控股16.99%股權(quán)。此次交易后，姜照柏成為潤中國際控股實(shí)控人，并間接控制了國中水務(wù)。
2014年鵬欣集團(tuán)通過50億元的定增成功入主鵬都農(nóng)牧，截至2024年4月30日“鵬欣系”合計(jì)持股鵬都農(nóng)牧25.63億股，占總股本數(shù)量的40.2%。
“鵬欣系”在資本市場上運(yùn)用了反復(fù)增發(fā)的“循環(huán)杠桿擴(kuò)張”手法，以及股權(quán)質(zhì)押和減持套現(xiàn)等策略獲取了大量資金。其資產(chǎn)規(guī)模也迅速擴(kuò)大，從2012年的不到百億元，一路飆升至2022年的超600億元，掌門人姜照柏身價(jià)也水漲船高。
2020年的胡潤百富榜上，姜照柏以365億元財(cái)富排在第126位，一度成為“江蘇南通首富”。
圖源：胡潤網(wǎng)
然而,近年來“鵬欣系”旗下上市公司經(jīng)營業(yè)績均出現(xiàn)不同程度虧損，呈現(xiàn)出“一退兩虧一盈利”的局面。
4月30日，鵬欣資源發(fā)布了2023年年報(bào)，其2023年?duì)I業(yè)收入為53.73億元，同比下降35.66%；凈利潤為-1.08億元，2022年凈利潤則為-6.23億元，已連續(xù)兩年虧損。截至7月26日，報(bào)收2.24元/股，總市值49.57億元。
此外，“鵬欣系”旗下港股上市公司潤中國際控股業(yè)績則出現(xiàn)常年虧損，截至2024年3月31日已經(jīng)連虧7個財(cái)年，最近一個財(cái)年（2023年4月1日至2024年3月31日）虧損達(dá)3.2億港元，同比下降62.74%，截至7月26日，報(bào)收0.107港元/股，總市值7.8億港元。
圖源：wind
據(jù)鵬都農(nóng)牧2023年年報(bào)顯示，其2023年?duì)I收為174.49億元，同比下降10.15%，歸母凈利潤為-9.35億元，同比下降達(dá)5604.5%，創(chuàng)造上市以來最大虧損。2024年一季度虧損持續(xù)，營收為35.6億元，同比下降28.23%：凈利潤-1.16億元，同比下降194.66%。
年報(bào)發(fā)布后，鵬都農(nóng)牧收到深交所問詢函，主要涉及經(jīng)營性虧損、大宗商品貿(mào)易、境外業(yè)務(wù)等，合計(jì)有12大問題。
二級市場反應(yīng)上，從年初起，鵬都農(nóng)牧股價(jià)就一路震蕩下跌。5月23日，鵬都農(nóng)牧收盤價(jià)首次低于1元/股。隨后，因連續(xù)20天面值低于1元/股，于7月4日被深交所擬決定終止上市。
目前，僅有持股匯源果汁的國中水務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利，2023年國中水務(wù)營收2.17億元，凈利潤2753.09萬元。這一盈利，也要?dú)w功于此次收購的匯源果汁。
鵬欣集團(tuán)近兩年來則因金融借款糾紛、股權(quán)質(zhì)押到期未回購等多次被列為被執(zhí)行人。據(jù)天眼查信息，截至目前，鵬欣集團(tuán)執(zhí)行標(biāo)的總額達(dá)9.23億元。其中，2024年1月的兩起被執(zhí)行案，涉及與浦發(fā)銀行上海分行的股權(quán)質(zhì)押合約糾紛。而此次“鵬欣系”持有的鵬都農(nóng)牧股權(quán)則直接被公開拍賣。
圖源：天眼查
兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，曾經(jīng)走向破產(chǎn)重整、要靠“白衣騎士”救命的匯源果汁，一轉(zhuǎn)頭，卻成了國中水務(wù)的“救命稻草”。資本市場上，劇情總是跌宕起伏，不到最后一刻難以預(yù)料結(jié)局。你認(rèn)為匯源果汁能解“鵬欣系”的近渴嗎？歡迎下方留言討論。