界面新聞?dòng)浾?| 張藝
籌劃超過兩年的海王生物（000078.SZ）混改方案終于出爐。
7月29日早盤，海王生物披露了實(shí)控人擬發(fā)生變更的公告。整體交易分為三步走——股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原實(shí)控人放棄表決權(quán)、新實(shí)控人參與定增鞏固控制權(quán)。
交易完成后，海王生物控股股東變更為廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司（下稱絲紡集團(tuán)），實(shí)際控制人變更為廣東省人民政府。絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司持股比例將達(dá)28.78%。
據(jù)界面新聞?dòng)?jì)算，加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定增部分，為拿下海王生物，廣東國(guó)資將付出不超過22.55億元的交易對(duì)價(jià)。
同時(shí)，海王生物高管層即將“大換血”。根據(jù)協(xié)議，在9個(gè)董事會(huì)席位中，絲紡集團(tuán)將占據(jù)6個(gè)，且董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵職位也將被更換。
二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此次方案似乎并不期待。海王生物當(dāng)日股價(jià)高開低走，全日大跌5.88%，收于2.40元/股，最新市值約66億元。收盤價(jià)正在此次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)和定增價(jià)附近。
在籌劃控制權(quán)變更的兩年里，海王生物巨虧，2022年和2023年歸母凈利潤(rùn)分別為-10.27億元和-16.90億元。此次實(shí)控人變更后，海王生物能涅槃重生嗎？
三步走完成易主
海王生物的實(shí)控人變更整體分為三步。
第一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
公告顯示，7月28日，絲紡集團(tuán)與深圳海王集團(tuán)股份有限公司（下稱海王集團(tuán)）簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
雙方約定海王集團(tuán)將其持有的3.16億股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給絲紡集團(tuán)，占公司股份總數(shù)的11.48%，約占限制性股票回購(gòu)注銷完成后公司股份總數(shù)的12%。轉(zhuǎn)讓先決條件之一便是海王生物限制性股票回購(gòu)注銷完成。
經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.43元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)7.67億元。
第二步原實(shí)控人放棄表決權(quán)。
海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人張思民、張鋒、王菲，四位股東放棄持有的9.01億股公司股份，占比約32.91%的表決權(quán)。表決權(quán)棄權(quán)期間為自股份交割日起長(zhǎng)期有效，直至絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例高于海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例5%以上之日。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄后，絲紡集團(tuán)持有海王生物12%的股份及表決權(quán)，海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人表決權(quán)數(shù)量降為0。因此，公司控股股東變更為絲紡集團(tuán)，實(shí)控人變更為廣東省人民政府。
第三步新實(shí)控人包攬定增鞏固控制權(quán)。
為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，海王生物擬籌劃定增，絲紡集團(tuán)及其控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司（下稱廣新集團(tuán)）擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)公司定增不超過6.20億股，占協(xié)議簽署日公司股份總數(shù)的22.54%。
發(fā)行股票的價(jià)格為2.4元/股。其中，廣新集團(tuán)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份總數(shù)的67.20%，認(rèn)購(gòu)金額不超過10億元；絲紡集團(tuán)同意認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份總數(shù)的32.80%，認(rèn)購(gòu)金額不超過4.88億元。
定增完畢后，原實(shí)控人海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為27.85%，新實(shí)控人絲紡集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例為28.78%。
盡管二者持股比例相差不大，但基于海王集團(tuán)放棄表決權(quán)，且絲紡集團(tuán)仍有計(jì)劃進(jìn)一步加強(qiáng)控制權(quán)，國(guó)資控制權(quán)相對(duì)穩(wěn)固。
業(yè)績(jī)能實(shí)現(xiàn)扭虧嗎？
海王生物是一家以醫(yī)藥流通為核心，包含醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥工業(yè)在內(nèi)的三大業(yè)務(wù)板塊的公司，1998年已實(shí)現(xiàn)上市。
近幾年，海王生物的日子不好過，多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化。
公司營(yíng)業(yè)收入連年下滑，業(yè)績(jī)更是出現(xiàn)巨虧，2022年和2023年歸母凈利潤(rùn)分別為-10.27億元和-16.90億元。
業(yè)績(jī)虧損有內(nèi)外雙重因素。
外因方面，與國(guó)家藥品集采的行業(yè)政策相關(guān)，醫(yī)藥流通中間環(huán)節(jié)減少，藥品耗材價(jià)格進(jìn)一步下降，毛利空間進(jìn)一步壓縮。海王生物醫(yī)藥流通板塊毛利率下降。
內(nèi)因方面，因海王生物在2016年至2018年期間頻頻進(jìn)行外延式并購(gòu)，子公司數(shù)量不斷增加，形成了較大的商譽(yù)。受疫情影響，部分子公司業(yè)績(jī)下降并計(jì)提了大額商譽(yù)減值損失。
2021年末，海王生物商譽(yù)高達(dá)23.29億元，2022年末計(jì)提商譽(yù)減值后，商譽(yù)降至17.46億元，2023年再度計(jì)提大額商譽(yù)減值后，年末商譽(yù)降至8.63億元。
海王生物仍存在一定的商譽(yù)減值壓力。
應(yīng)收賬款高企是海王生物的另一大壓力。截至2024年一季度末，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款高達(dá)186.93億元。
此外，海王生物資產(chǎn)負(fù)債率也在連年上升。
因頻繁收購(gòu)，公司已連續(xù)六年資產(chǎn)負(fù)債率超過80%。近幾年更在遞增。2021年資產(chǎn)負(fù)債率為80.57%，2024年一季度末已上升至86.97%。
那么若實(shí)控人完成變更，海王生物的業(yè)績(jī)能實(shí)現(xiàn)扭虧嗎？
首先，此次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。
交割日后，海王集團(tuán)及實(shí)控人張思民承諾，海王生物在2025年、2026年和2027年期間，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3億元、4億元和5億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元；三年歸母凈利潤(rùn)不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計(jì)歸母凈利潤(rùn)不低于7.5億元。
若未達(dá)到承諾累計(jì)歸母凈利潤(rùn)，海王集團(tuán)、張思民應(yīng)以股份、現(xiàn)金方式對(duì)絲紡集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。
其次，國(guó)資背景將帶來不少益處。
此次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方絲紡集團(tuán)是廣東省省屬國(guó)有企業(yè)。目前，廣新集團(tuán)持有絲紡集團(tuán)100%股權(quán)，廣東省人民政府是絲紡集團(tuán)的實(shí)際控制人。
與同行國(guó)資背景公司相比，公司利潤(rùn)率偏低。對(duì)此，海王生物副總裁兼董秘王云雷曾表示，其中原因之一在于“公司作為民營(yíng)企業(yè)融資成本偏高” 。
此次海王生物也貼上了國(guó)資標(biāo)簽，其融資成本有望下降。
如果混改成功后，海王生物未來想象力有多大，公司也有過回應(yīng)。
王云雷表示，若公司混合所有制改革成功，公司將結(jié)合國(guó)企的資源、資金優(yōu)勢(shì)與民企的高效、靈活、渠道等優(yōu)勢(shì)，堅(jiān)持產(chǎn)業(yè)鏈布局、著重打造醫(yī)療器械板塊、加大布局醫(yī)藥工業(yè)、突破新業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略路徑，以新產(chǎn)品引進(jìn)和構(gòu)建綜合醫(yī)療器械平臺(tái)為突破。
再次，交易配套定增完成后，有助于海王生物資產(chǎn)負(fù)債率的下降。
且不論業(yè)績(jī)將如何走向，值得注意的是，交易完成后，海王生物高管層將面臨“大換血”。
根據(jù)協(xié)議，海王生物將以提前換屆或改選、補(bǔ)選的方式完成上市公司董事、監(jiān)事的更換。
改選后的海王生物董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)董3名，非獨(dú)董6名。絲紡集團(tuán)將提名4位非獨(dú)董及2名獨(dú)董，另3名由海王集團(tuán)提名。同時(shí)，公司董事長(zhǎng)及法定代表人由絲紡集團(tuán)提名人員擔(dān)任。此外，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、一名副總經(jīng)理，也由絲紡集團(tuán)推薦人員擔(dān)任。
此外，協(xié)議還對(duì)海王集團(tuán)的后續(xù)減持做出了約定。三年內(nèi)，海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例不得低于已發(fā)行股份總數(shù)的20%。
這也意味著，交易完成后，海王集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將有約7.85%總股比的股份是可以減持的。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需獲得廣東省國(guó)資委批復(fù)、通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局相關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中審查、取得深交所的合規(guī)確認(rèn)。