界面新聞記者 | 宋逸霆

8月1日早盤，中電電機（603988.SH）一度高開超8%。

此前該股已經(jīng)連續(xù)走出五個漲停板。7月31日，中電電機低開10.8元/股，開盤后迅速跳水，一度觸及跌停。此后公司股票沖高回落，直至下午一點半左右開啟三波拉升，爆量觸及漲停板，并在尾盤數(shù)度炸板回封。截至收盤，漲停板上封單僅為1566手，公司股票報收12.06元/股，全天換手率21.19%，成交額5.43億元。

值得注意的是，公司流通股股東中，前三大股東：寧波君拓、王建裕、王建凱分別持有23.47%、21.5%、15.45%公司股份，合計占公司總股本的60.42%。 這三位持股超過5%的大股東沒有事先披露，且正在進行控制權(quán)變更事項，顯然不可能賣出股票。 因此，7月30日公司股票的實際換手率接近50%，而7月31日更是超過了50%。即，能夠自由交易的中電電機股票在7月30日及7月31日各有一半左右選擇獲利了結(jié)或割肉止損。

7月31日盤后龍虎榜顯示，作手新一席位國泰君安證券股份有限公司南京太平南路證券營業(yè)部出現(xiàn)在賣一位置，凈賣出1597.55萬元，而知名游資寧波桑田路則出現(xiàn)在買二席位，凈買入1359.78萬元。

公司股票的連續(xù)漲停主要是由于公司于7月25日晚披露的控制權(quán)擬變更的公告。公告中顯示，高地資源擬分別受讓寧波君拓、王建裕、王建凱持有的4426.46萬股、1264.2萬股、1365、33萬股公司股份，合計7056萬股股份（占公司總股本的30%）。王建裕、王建凱兄弟承諾自愿累計放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股（占公司總股本的22.6%）股份所代表的全部表決權(quán)。交易完成后，公司控股股東將變更為高地資源，實控人變更為郭文軍。

同時，高地資源承諾：自本次收購標的股份過戶登記至高地資源名下之日起一年后，公司或公司關聯(lián)方將于12個月內(nèi)擇機通過集中競價交易、大宗交易等方式增持不低于1%的中電電機股份，以進一步鞏固其對中電電機的控制權(quán)。

本次交易的對價合計8.69億元，其中，高地資源受讓王建裕、王建凱的股權(quán)價格為11.105元/股，較停牌前一個交易日收盤價8.23元/股溢價約34.93%，轉(zhuǎn)讓總價為2.92億元。高地資源受讓寧波君拓的價格為13.03元/股，較停牌前的收盤價溢價幅度達58.32%，轉(zhuǎn)讓總價為13.03元/股。如果算上停牌前一個交易日的突擊漲停，溢價幅度則接近70%。

高溢價的背后是王氏兄弟對中電電機的業(yè)績承諾。王氏兄弟承諾本次轉(zhuǎn)讓完成后四個會計年度內(nèi)，公司電機業(yè)務的每年度營收不低于4億元、歸母凈利潤持續(xù)為正且連續(xù)四個會計年度合計不低于2500萬元。

如在業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度中電電機未能同時實現(xiàn)營收和凈利潤業(yè)績承諾目標的，視為未完成業(yè)績承諾，王氏兄弟需按照當年未實現(xiàn)營收差額對應的業(yè)績補償（下稱“營業(yè)收入補償額”）與未實現(xiàn)的凈利潤對應的業(yè)績補償（下稱“凈利潤補償額”）兩者孰高對上市公司逐年進行現(xiàn)金補償，其中營業(yè)收入補償額為當年未實現(xiàn)營業(yè)收入差額的絕對值乘以1.5%，凈利潤補償額為當年未實現(xiàn)凈利潤差額的絕對值。業(yè)績承諾期限屆滿后，累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于2500萬元，則王氏兄弟需在上述的基礎上就該差額部分對中電電機進行現(xiàn)金補償。

公開資料顯示，中電電機2021年至2023年歸母凈利潤分別為0.4億元、0.52億元、0.43億元。今年上半年，公司預計凈利潤為虧損2160萬元，這將是公司自2014年上市以來首次出現(xiàn)半年度虧損。公司稱業(yè)績變動系上半年，受市場需求減弱，市場競爭加劇等影響，公司營收較上年同期下滑；受二級市場波動影響，公司全資子公司持有的港股股票的公允價值變動收益減少，同比減少約2250萬元。

而根據(jù)公司7月30日晚公告，高地資源已向轉(zhuǎn)讓方支付了3000萬元的定金，且根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，高地資源應在12月31日前支付90%（含定金）的股權(quán)受讓款。

公告同時顯示，本次收購對價8.69億元中，約3.5億元將來源于實控人郭文軍的增資，實控人郭文軍資金來源包括其多年經(jīng)營所得、西金礦業(yè)分紅或借款以及西金礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。其余自籌資金5.2億元主要來源于并購貸款。高地資源正積極向商業(yè)銀行申請并購貸款，某全國性股份銀行已經(jīng)階段性審批通過其授信額度申請，授信額度為5.2億元，由郭文軍持有的部分西金礦業(yè)股權(quán)提供質(zhì)押擔保并由其提供個人連帶責任擔保；目前尚未簽署借款協(xié)議，具體貸款條款以雙方簽訂的貸款協(xié)議為準。

天眼查顯示，高地資源在今年3月成立，注冊資本2.4億元，其控股股東為中德銀泰，實控人為郭文軍、軒秀麗夫婦。郭文軍除控股中德銀泰外，還在內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司（以下簡稱“西金礦業(yè)”）、阿拉善左旗珠拉黃金開發(fā)有限責任公司等5家企業(yè)持有股份。其中，西金礦業(yè)是郭文軍控制的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，位于內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟。根據(jù)2018年礦冶科技集團有限公司出具的金礦資源估算技術(shù)報告，西金礦業(yè)擁有礦業(yè)權(quán)范圍內(nèi)的黃金金屬量約235.82噸。截至2023年末西金礦業(yè)總資產(chǎn)10.7億元，凈資產(chǎn)1.02億元。西金礦業(yè)2023年度為建設期，剝離地表含金物料1550萬噸，實現(xiàn)黃金產(chǎn)量約1.6噸，銷售收入7.34億元，凈利潤1.33億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.72億元。未來完成生產(chǎn)建設項目投資后，西金礦業(yè)預計產(chǎn)金量將達到6噸/年左右。

值得注意的是，中電電機在發(fā)布籌劃控制權(quán)變更事項公告的前一個交易日早盤漲停，界面新聞于7月24日就此致電中電電機證券部，對方表示：“這個沒有提前泄露的可能性，我們也是昨天剛剛接到通知。”