界面新聞?dòng)浾?| 宋逸霆

8月1日早盤，中電電機(jī)（603988.SH）一度高開超8%。

此前該股已經(jīng)連續(xù)走出五個(gè)漲停板。7月31日，中電電機(jī)低開10.8元/股，開盤后迅速跳水，一度觸及跌停。此后公司股票沖高回落，直至下午一點(diǎn)半左右開啟三波拉升，爆量觸及漲停板，并在尾盤數(shù)度炸板回封。截至收盤，漲停板上封單僅為1566手，公司股票報(bào)收12.06元/股，全天換手率21.19%，成交額5.43億元。

值得注意的是，公司流通股股東中，前三大股東：寧波君拓、王建裕、王建凱分別持有23.47%、21.5%、15.45%公司股份，合計(jì)占公司總股本的60.42%。 這三位持股超過5%的大股東沒有事先披露，且正在進(jìn)行控制權(quán)變更事項(xiàng)，顯然不可能賣出股票。 因此，7月30日公司股票的實(shí)際換手率接近50%，而7月31日更是超過了50%。即，能夠自由交易的中電電機(jī)股票在7月30日及7月31日各有一半左右選擇獲利了結(jié)或割肉止損。

7月31日盤后龍虎榜顯示，作手新一席位國泰君安證券股份有限公司南京太平南路證券營業(yè)部出現(xiàn)在賣一位置，凈賣出1597.55萬元，而知名游資寧波桑田路則出現(xiàn)在買二席位，凈買入1359.78萬元。

公司股票的連續(xù)漲停主要是由于公司于7月25日晚披露的控制權(quán)擬變更的公告。公告中顯示，高地資源擬分別受讓寧波君拓、王建裕、王建凱持有的4426.46萬股、1264.2萬股、1365、33萬股公司股份，合計(jì)7056萬股股份（占公司總股本的30%）。王建裕、王建凱兄弟承諾自愿累計(jì)放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股（占公司總股本的22.6%）股份所代表的全部表決權(quán)。交易完成后，公司控股股東將變更為高地資源，實(shí)控人變更為郭文軍。

同時(shí)，高地資源承諾：自本次收購標(biāo)的股份過戶登記至高地資源名下之日起一年后，公司或公司關(guān)聯(lián)方將于12個(gè)月內(nèi)擇機(jī)通過集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式增持不低于1%的中電電機(jī)股份，以進(jìn)一步鞏固其對(duì)中電電機(jī)的控制權(quán)。

本次交易的對(duì)價(jià)合計(jì)8.69億元，其中，高地資源受讓王建裕、王建凱的股權(quán)價(jià)格為11.105元/股，較停牌前一個(gè)交易日收盤價(jià)8.23元/股溢價(jià)約34.93%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2.92億元。高地資源受讓寧波君拓的價(jià)格為13.03元/股，較停牌前的收盤價(jià)溢價(jià)幅度達(dá)58.32%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為13.03元/股。如果算上停牌前一個(gè)交易日的突擊漲停，溢價(jià)幅度則接近70%。

高溢價(jià)的背后是王氏兄弟對(duì)中電電機(jī)的業(yè)績(jī)承諾。王氏兄弟承諾本次轉(zhuǎn)讓完成后四個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司電機(jī)業(yè)務(wù)的每年度營收不低于4億元、歸母凈利潤(rùn)持續(xù)為正且連續(xù)四個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)不低于2500萬元。

如在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任一會(huì)計(jì)年度中電電機(jī)未能同時(shí)實(shí)現(xiàn)營收和凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的，視為未完成業(yè)績(jī)承諾，王氏兄弟需按照當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)營收差額對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償（下稱“營業(yè)收入補(bǔ)償額”）與未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償（下稱“凈利潤(rùn)補(bǔ)償額”）兩者孰高對(duì)上市公司逐年進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，其中營業(yè)收入補(bǔ)償額為當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入差額的絕對(duì)值乘以1.5%，凈利潤(rùn)補(bǔ)償額為當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)差額的絕對(duì)值。業(yè)績(jī)承諾期限屆滿后，累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于2500萬元，則王氏兄弟需在上述的基礎(chǔ)上就該差額部分對(duì)中電電機(jī)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

公開資料顯示，中電電機(jī)2021年至2023年歸母凈利潤(rùn)分別為0.4億元、0.52億元、0.43億元。今年上半年，公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為虧損2160萬元，這將是公司自2014年上市以來首次出現(xiàn)半年度虧損。公司稱業(yè)績(jī)變動(dòng)系上半年，受市場(chǎng)需求減弱，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等影響，公司營收較上年同期下滑；受二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)影響，公司全資子公司持有的港股股票的公允價(jià)值變動(dòng)收益減少，同比減少約2250萬元。

而根據(jù)公司7月30日晚公告，高地資源已向轉(zhuǎn)讓方支付了3000萬元的定金，且根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，高地資源應(yīng)在12月31日前支付90%（含定金）的股權(quán)受讓款。

公告同時(shí)顯示，本次收購對(duì)價(jià)8.69億元中，約3.5億元將來源于實(shí)控人郭文軍的增資，實(shí)控人郭文軍資金來源包括其多年經(jīng)營所得、西金礦業(yè)分紅或借款以及西金礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。其余自籌資金5.2億元主要來源于并購貸款。高地資源正積極向商業(yè)銀行申請(qǐng)并購貸款，某全國性股份銀行已經(jīng)階段性審批通過其授信額度申請(qǐng)，授信額度為5.2億元，由郭文軍持有的部分西金礦業(yè)股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保并由其提供個(gè)人連帶責(zé)任擔(dān)保；目前尚未簽署借款協(xié)議，具體貸款條款以雙方簽訂的貸款協(xié)議為準(zhǔn)。

天眼查顯示，高地資源在今年3月成立，注冊(cè)資本2.4億元，其控股股東為中德銀泰，實(shí)控人為郭文軍、軒秀麗夫婦。郭文軍除控股中德銀泰外，還在內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西金礦業(yè)”）、阿拉善左旗珠拉黃金開發(fā)有限責(zé)任公司等5家企業(yè)持有股份。其中，西金礦業(yè)是郭文軍控制的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，位于內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟。根據(jù)2018年礦冶科技集團(tuán)有限公司出具的金礦資源估算技術(shù)報(bào)告，西金礦業(yè)擁有礦業(yè)權(quán)范圍內(nèi)的黃金金屬量約235.82噸。截至2023年末西金礦業(yè)總資產(chǎn)10.7億元，凈資產(chǎn)1.02億元。西金礦業(yè)2023年度為建設(shè)期，剝離地表含金物料1550萬噸，實(shí)現(xiàn)黃金產(chǎn)量約1.6噸，銷售收入7.34億元，凈利潤(rùn)1.33億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~2.72億元。未來完成生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目投資后，西金礦業(yè)預(yù)計(jì)產(chǎn)金量將達(dá)到6噸/年左右。

值得注意的是，中電電機(jī)在發(fā)布籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)公告的前一個(gè)交易日早盤漲停，界面新聞?dòng)?月24日就此致電中電電機(jī)證券部，對(duì)方表示：“這個(gè)沒有提前泄露的可能性，我們也是昨天剛剛接到通知?！?/p>