文 | 債市觀察 李非林 張凱旌
又一家上市公司因拖欠高管工資股權被凍結。
2024年初，“浙江富商”顧江生選擇將苦心經營20多年的家族產業(yè)—顧家家居(603816.SH)賣給美的創(chuàng)始人何享健的兒子何劍鋒，由此套現近百億。
但半年后，手握百億的顧江生和他的顧家集團，卻因為拖欠前高管720萬元薪水而被告上了法庭，顧家集團所持有的顧家家居股份也被司法凍結。
如今顧家家居已被收在何劍鋒麾下，前高管的薪水能否討回來？
01 蹊蹺拖欠的薪酬
8月5日，顧家家居公告稱，因與顧江生、顧家集團的薪酬及長期激勵安排等事項，金志國（顧家家居原副董事長）起訴了顧江生、顧家集團及顧家家居，并向浙江省杭州市中級人民法院（以下簡稱“杭州中院”）申請了財產保全。
杭州中院根據相關訴前調的《民事裁定書》等文書對顧家集團采取了訴前財產保全措施，并凍結了顧家集團所持顧家家居的4218.18萬股股份（市值約為10.56億），該股份占顧家家居總股本的5.13%，占其所持有股份的40.89%。
圖源：公告
據公告顯示，顧江生和顧家集團拖欠金志國的固定報酬為720萬元，而顧家家居則對該筆拖欠的工資報酬承擔連帶責任，故也被列為被告，并與顧江生、顧家集團共同承擔訴訟費、保全費、保全保險費。
顧家家居同時表示，顧家集團的股份凍結不會導致顧家家居控制權發(fā)生變更，也不會對公司日常經營和管理造成影響。
公開資料顯示，金志國于2012年2月起擔任顧家家居副董事長一職，并于2017年12月離任，任職近六年。顧家家居招股書顯示，金志國是在顧家家居計劃通過市場化方式引進一批優(yōu)秀的職業(yè)經理人背景下入職的。
金志國在顧家家居曾擔任董事、副董事長、戰(zhàn)略委員會委員、投資委員會委員，而2015年、2016年并未在顧家家居獲取任何報酬，顧家家居在2017年年報中披露，金志國因任職期滿而離任。
野馬財經注意到，在顧家家居任職期間，金志國曾在九陽股份有限公司、浙江紅蜻蜓鞋業(yè)股份有限公司任獨立董事、杭州張小泉集團有限公司、上海張小泉刀剪總店有限公司任董事。
Wind資料顯示，金志國現任南京樂居網絡科技有限公司、蘭州泰和水煙工業(yè)有限責任公司董事長,山東信得科技股份有限公司董事,揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事。
顧家家居并未在公告中透露，顧江生及顧家集團拖欠金志國薪酬的具體內幕。對于此消息，有投資者在股吧留言，表示“幾百萬都不愿意給，什么鬼？”、“并不是顧家家居的控股股東，只是保全，沒有判決”。
截至8月5日收盤，顧家家居報收25.03元/股，跌幅1.26%，最新總市值206億元。
02 顧家家居改姓“何”
因為顧家集團早已不是顧家家居的大股東，此次與金志國的“討薪”糾紛，確實也不會對顧家家居的實控權產生影響。
顧家家居“易主”則是源于去年的一則公告。
2023年，11月6日，顧家家居（603816.SH）稱，收到了顧家集團及其一致行動人與盈峰集團籌劃上市公司股權轉讓事宜的通知，可能涉及上市公司的控制權變更。為避免造成股價異常波動，顧家家居開始停牌。停牌前，顧家家居股價為36.78元/股，總市值302億元。
當時敲定的轉讓總價102.99億元，每股價格42.5846元。兩個月后，股權轉讓完成過戶，轉讓價格下調，總價下降至88.8億元，盈峰睿和投資直接持有顧家家居2.42億股，持股比例29.42%。顧家集團及其一致行動人所持有的顧家家居股權則從47.45%降為18.02%。
而這次股權轉讓，也成為國內家居行業(yè)史上最大金額的股權轉讓案。
交易完成后，顧家家居控股股東由顧家集團變更為盈峰睿和投資，公司實控人由顧江生家族變更為美的“大少爺”何劍鋒。
盈峰集團是近年來迅速崛起的一家產業(yè)投資集團，2021年營收規(guī)模近200億元。更為被外界所關注的是，其董事長兼實控人，是美的創(chuàng)始人何享健之子何劍鋒。也就是說，盈峰集團是美的“二代”資本運作的平臺。
而顧家家居去年前三季度還實現了超過140億元的營收，以及超15億元的凈利潤，業(yè)績增速雖然同比有所放緩，但好歹也處于正增長的狀態(tài)，而且顧家集團控制權十分穩(wěn)固。
這也讓外界對起股權轉讓頗感意外。為何顧家集團要在此時把302億元市值的上市公司賣了？而且，與美的主營業(yè)務有著上下游協(xié)同關系的顧家家居，為何是由何劍鋒出面接盤？
03 顧家家居面臨成長的煩惱
顧家家居算得上是顧江生的家族產業(yè)。
顧江生的爺爺顧池是當地小有名氣的工匠，父親顧玉華也曾做過家具，還在1996年創(chuàng)辦了顧家家居的前身海龍家私，以沙發(fā)制造為主，前店后廠、自產自銷。
27歲時，顧江生辭去教師公職，接手海龍家私，并很快開始以“顧家”的品牌名闖蕩江湖。顧江生頗有經商頭腦，僅僅三年內便將公司的產值從3500萬翻到了1個億，后續(xù)還借助國際家具博覽會的舞臺，讓顧家家居走向世界。
在外界眼中，顧江生多次展示出自己的“工匠精神”。如“浙江經視”曾報道，顧江生的微信名是“一輩子只做家具”；2016年顧家家居上市時，顧江生曾表示要挑戰(zhàn)行業(yè)標桿宜家集團，在2026年實現公司市值過千億；2018年，顧江生又喊出銷售目標，“2018年做到百億，2028年做到千億”。
但醉心于壯大家族產業(yè)的顧江生，也并非沒有煩惱。顧家家居所在的家具行業(yè)，屬于勞動密集型產業(yè)，技術壁壘較低，行業(yè)集中度長期處于低位。
一個被家居行業(yè)人士津津樂道的注解是，顧家家居和敏華控股的專利“紛爭“從2014年延綿到如今。
今年9月6日芝華仕在公眾號發(fā)文，直指顧家家居沙發(fā)展品涉嫌侵犯敏華控股旗下子公司持有的3項專利技術的專利權，并表示已向法院提起訴訟，要求顧家家居立即停止侵權行為。
來源：芝華仕品牌官方公眾號
顧家家居很快在“顧家家居功能官方”視頻號上進行了澄清，呼吁“友商”不要單方面發(fā)布不實信息，誤導公眾，并稱將采取一切必要的法律措施維護自身合法權益。
這個案例只是雙方“交火”的縮影。國內沙發(fā)市場的前兩大龍頭，已經在專利問題上纏斗了9年，仍然勝負未分。但顯而易見的是，通過激烈的市場競爭，在沙發(fā)這個小市場留下的空間越來越小了。
03 顧家家居左手融資、右手并購
隨著地產紅利見頂，公司增長問題愈發(fā)緊迫。于是顧家家居自2018年開始頻頻出手并購，一方面確實有壯大營收的考慮，另一方面也是順應行業(yè)“整家定制”的趨勢，補充自己在產品方面的短板，尋求在市占率方面的突破。
從并購標的來看，顧家家居在海外出手主要盯上的是高端沙發(fā)品牌；而在國內，公司除了沙發(fā)品牌外，還參股了家居建材銷售公司居然之家、主營床墊業(yè)務的泉州璽堡家居、做定制衣柜的班爾奇家居等。顧家家居還曾試圖收購國內床墊龍頭喜臨門（603008.SH），不過最終僅以買入4.84%股份收場。
與此同時，顧家家居不斷加碼投資生產基地。截至2023年上半年，公司披露的重大非股權投資中，有8個工程項目，總投資金額逾92億元，遍布黃岡、越南、墨西哥等地。不過，最近其中兩個定制家具項目建設進度有些停滯，2023年上半年均只推進了約2%。
2021年，顧家家居還提出“千店計劃”，計劃2022年突破1000家全屋定制門店。
但無論是并購、擴產還是全屋定制，都需要燒錢，而且2022年，顧家家居的營收增長已經陷入停滯。公司的資金壓力，正在近幾年逐漸凸顯。
2019年底，顧家集團及其一致行動人TB Home Limited的合計持股比例達到75.61%；但近幾年，隨著不斷減持，這一比例已降至2023年9月末的39.44%，期間套現金額，再加上獲得的分紅，累計在90億元以上。
即便如此，截至2023年九月末，顧家家居的總負債仍超81億元，達到歷史最高。其中短期借款31.08億元，同比增長111.73%。
公司控股股東方面，顧家集團和TB Home Limited質押股份占其所持股份的比例分別為30.14%、82.28%。另一份顧家集團債券發(fā)布的財報顯示，截至2021年9月底，顧家集團貨幣資金37.55億元，而短期借款與一年內到期的非流動負債合計約41.21億元，償債是存在一定困難的。
來源：顧家集團債券財報
04 “接盤俠”為何是何劍鋒？
事實上，資金問題可能只是顧家家居考慮易主的影響因素之一，此外顧家集團的交易對象何劍鋒，于私是故人之子，于公則是雙方背后的公司有長期合作基礎。這也讓市場傳出了顧江生與何劍鋒聯姻，意在“行業(yè)大整合”的聲音。
這份基礎來源于顧江生與美的職業(yè)經理人團隊的合作。2012年，顧江生下決心要打破家族企業(yè)的桎梏，于是便請來了一批職業(yè)經理人，其中李東來、李云海、歐亞非等人，皆有美的集團的任職背景。
李東來與顧江生，則被業(yè)內視為老板與職業(yè)經理人合作的典范。顧家家居大手筆外延并購的姿態(tài)，更是有幾分美的集團當初的影子。雙方合作期間，顧江生曾以185億元身家成為浙江“天臺首富”，李東來手中的顧家家居股份對應市值，也曾一度接近10億元。
而何劍鋒本人，既是美的大老板何享健之子，也是現在美的集團（000333.SZ）的非執(zhí)行董事，還在美的集團控股股東美的控股擔任總裁。多層關系映襯下，也讓外界有顧家家居與美的方面實現強強聯合之感，對交易有了產業(yè)協(xié)同的聯想。
家電行業(yè)專家丁少將認為，顧家家居控股權變更可能有三個原因，一是家居行業(yè)面臨經營下行的較大壓力；二是顧家家居大股東可能對資金有需求；三是顧家高管層與美的有千絲萬縷的聯系。
而盈峰集團出手的時機，也恰好踩中美的高速擴張的節(jié)點。去年以來，美的先是推行了兩次“A拆A”計劃，隨后又成功運作A+H上市，擴展資本版圖的動向不可謂不明顯。
在此背景下，顧家家居作為軟體家居龍頭，既能補上美的在家具領域的短板，也能為美的出海做出貢獻。2022年，顧家家居有近40%的收入來自海外，總計超過70億元。
此外，顧家家居的股價當時還正處于近四年來的低點。站在美的的角度來看，似乎沒有拒絕這筆交易的理由。
丁少將表示，顧家和美的一個是家具，一個是家電，而家電家具的一體化已經成為近幾年產業(yè)確定的發(fā)展和消費趨勢。美的目前也在拓展智能家居業(yè)務，不僅要有電器，還必須要延伸家具這塊，才能給消費者，亦或是B端客戶提供整套的解決方案，形成更好的服務能力。
“這不僅僅是多元化的問題，而是整個產業(yè)生態(tài)升級，和產業(yè)競爭邊界擴展的問題?！?/p>
資深產業(yè)經濟觀察家梁振鵬亦表示：“現在做智能家居都需要有各種各樣的產品線。顧家家居和美的集團的家電業(yè)務，彼此之間能夠實現產業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，可能產生一加一大于二的效果?！?/p>
顧家集團年初剛把顧家家居實控權轉讓給何劍鋒旗下的盈峰睿和投資，套現近百億元，如今卻被爆拖欠高管薪酬多年，還被告上法庭，股權也被凍結。你如何看待這件事？你覺得會對顧家家居產生影響嗎？歡迎評論區(qū)留言討論。