基蛋生物與控股子公司景川診斷少數(shù)股東的糾紛又有了新進(jìn)展。
8月7日，基蛋生物公告，公司被判收購(gòu)武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司持有的武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：景川診斷）840萬(wàn)股股份，并支付股份收購(gòu)款4196.92萬(wàn)元。
8月8日，景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人向界面新聞表示，公司只能根據(jù)雙方協(xié)商情況處理后續(xù)事宜，目前還不清楚相關(guān)情況。
同日，界面新聞致電基蛋生物董秘劉蔥，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
但這并不意味著，雙方糾紛即將和解。
就在判決公告發(fā)布的三天前，雙方管理層在景川診斷辦公室因財(cái)務(wù)審計(jì)問(wèn)題爆發(fā)沖突，并最終由警方調(diào)停。景川診斷公告稱，8月5日，基蛋生物董秘劉蔥、副總經(jīng)理煙彬、財(cái)務(wù)總監(jiān)倪文帶領(lǐng)10余名人員強(qiáng)闖景川診斷辦公室，企圖以暴力方式進(jìn)入公司財(cái)務(wù)室。景川診斷報(bào)警制止，雙方僵持至深夜，最終被警方帶離。8月7日，景川診斷公告暫停生產(chǎn)。
據(jù)基蛋生物對(duì)上交所年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)，2024年6月7日，基蛋生物財(cái)務(wù)總監(jiān)與景川診斷副總經(jīng)理胡淑君及董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)章榮曾就要求景川診斷提供2024年4月、5月財(cái)務(wù)報(bào)表事項(xiàng)進(jìn)行溝通，但二人明確表示拒絕。
在更早之前，雙方在財(cái)務(wù)審計(jì)方面已產(chǎn)生摩擦，但未發(fā)生暴力沖突。界面新聞曾報(bào)道，景川診斷指責(zé)基蛋生物存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并拒絕公示年報(bào)，導(dǎo)致基蛋生物2023年年報(bào)被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。
這一切都源于4年前雙方簽署的一筆對(duì)賭收購(gòu)。這筆本該是雙贏的收購(gòu)，卻在2022年出現(xiàn)了意外。
景川診斷的主營(yíng)業(yè)務(wù)為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動(dòng)血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動(dòng)C反應(yīng)蛋白測(cè)定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時(shí)間測(cè)定、活化部分凝血活酶時(shí)間測(cè)定、凝血酶原時(shí)間測(cè)定、D-二聚體測(cè)定檢測(cè)試劑盒等50多項(xiàng)產(chǎn)品。
基蛋生物是國(guó)內(nèi)首家即時(shí)檢驗(yàn)（POCT）主板上市公司。為了進(jìn)軍血凝市場(chǎng)與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補(bǔ)，2020年，基蛋生物通過(guò)收購(gòu)及增資方式控股景川診斷。據(jù)當(dāng)時(shí)收購(gòu)公告，基蛋生物通過(guò)特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購(gòu)景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣6391.03萬(wàn)元。
雙方糾紛的根源有兩點(diǎn)：剩余股權(quán)收購(gòu)問(wèn)題和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)疑云。
其一，雙方存在剩余股權(quán)收購(gòu)問(wèn)題。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與景川診斷股東馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下簡(jiǎn)稱：《補(bǔ)充協(xié)議》）。
據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，各方對(duì)業(yè)績(jī)承諾、剩余股份處理進(jìn)行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，可要求基蛋生物收購(gòu)景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。
景川診斷的業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。到了2022年，景川診斷完成了上述業(yè)績(jī)指標(biāo)，但雙方卻就剩余股份的收購(gòu)產(chǎn)生爭(zhēng)議。
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，基蛋生物表示，景川診斷管理層股東沒(méi)有向公司明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格等信息。公司與對(duì)方積極溝通股份轉(zhuǎn)讓，兩次發(fā)函要求其進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但對(duì)方由于自身原因一直未能對(duì)其是否轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行明確。同時(shí)，基蛋生物提及，同意以景川診斷2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但對(duì)方要求基蛋生物按照20倍市盈率購(gòu)買并承擔(dān)違約責(zé)任。
景川診斷某位股東則表示，基蛋生物要求改變收購(gòu)時(shí)間、條件和付款方式等，提出了非常嚴(yán)苛的收購(gòu)條件。根據(jù)此前的協(xié)議，基蛋生物付款方式分為50%現(xiàn)金和50%股票。50%現(xiàn)金應(yīng)在收到馬全新、胡淑君和武漢眾聚成等書(shū)面通知之日起一個(gè)月啟動(dòng)董事會(huì)或股東大會(huì)的審議工作，在相關(guān)審議完成后兩個(gè)月內(nèi)完成現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付；剩余50%股份如果因?yàn)樵霭l(fā)不利情形，則轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購(gòu)，也應(yīng)在增發(fā)股票不利情形出現(xiàn)之日起三個(gè)月內(nèi)完成。
根據(jù)修改后的付款方式，基蛋生物擬分四期來(lái)支付款項(xiàng)，但時(shí)間跨度大，最后一筆款項(xiàng)支付時(shí)間被大幅推后，還增加了難以定性的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。例如，各轉(zhuǎn)讓方在相關(guān)產(chǎn)品通過(guò)工藝驗(yàn)證生產(chǎn)進(jìn)行市場(chǎng)供應(yīng)后12個(gè)月內(nèi)無(wú)重大市場(chǎng)投訴或反饋。市場(chǎng)投訴或反饋如何界定？
其二，雙方還出現(xiàn)了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)疑云。根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與景川診斷存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。
但基蛋生物并不避諱的在公開(kāi)場(chǎng)合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場(chǎng)推廣活動(dòng)。
例如，2022年8月11日，基蛋生物在江蘇省注冊(cè)的“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品（蘇械注準(zhǔn)20222221624）與景川診斷2019年注冊(cè)的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬于同類產(chǎn)品。