文｜MedTrend醫(yī)趨勢(shì)
昔有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)“搶公章”大戲，今有IVD企業(yè)上演“全武行”。
8月7日，景川診斷發(fā)公告稱：其控股股東基蛋生物的董秘劉蔥等十余人強(qiáng)行闖入其辦公場(chǎng)所，并試圖進(jìn)入財(cái)務(wù)室。
景川診斷創(chuàng)立于2006年，2015年新三板掛牌；基蛋生物成立于2002年，2017年上交所主板上市。兩家公司均聚焦于IVD試劑、儀器領(lǐng)域。2020年，基蛋生物通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和增資的方式成為了景川診斷的控股股東。
2024年8月7日晚間，景川診斷連發(fā)3則公告，其中《關(guān)于公司暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公告》稱，上述于8月5日發(fā)生的強(qiáng)闖行為，“已給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司員工無(wú)法安心工作，景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)?！?/p>
8月8日，基蛋生物工作人員回應(yīng)稱：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個(gè)請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個(gè)正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通?！?/p>
兩家公司在4年多的時(shí)間里，從昔日的“合作共贏”發(fā)展到如今的“水火不容”，涉及多起起訴以及反訴。
究竟發(fā)生了什么？
01、強(qiáng)闖始末
根據(jù)來(lái)自景川診斷口徑的報(bào)道，8月5日的強(qiáng)闖其實(shí)發(fā)生了兩波。
第一波發(fā)生在8月5日下午3點(diǎn)左右，當(dāng)時(shí)剛好有景川診斷員工出門，基蛋生物相關(guān)人員趁機(jī)進(jìn)入公司內(nèi)部一樓，后又闖入五樓辦公區(qū)域。景川診斷的員工守在財(cái)務(wù)室門口，阻止了基蛋生物人員進(jìn)入。
第二波發(fā)生在8月5日晚上8點(diǎn)多，基蛋生物方面召集十余名穿著制服、戴著帽子及口罩的人員聚集在景川診斷大門附近?；吧锓矫嬖谝粯窍腴_門把人員帶入，景川診斷的員工在里面把門反鎖了。
雙方從下午3點(diǎn)多僵持到10點(diǎn)多，沖突過(guò)程中，雙方都曾經(jīng)報(bào)警，最終十多名特警人員和當(dāng)?shù)鼐瘑T再次到場(chǎng)，將基蛋生物相關(guān)人員帶離公司現(xiàn)場(chǎng)。
景川診斷目前在公司加強(qiáng)的安保，但生產(chǎn)已暫停，至于后續(xù)什么時(shí)候恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人表示還不清楚。
據(jù)悉，雙方矛盾焦點(diǎn)或?yàn)榫按ㄔ\斷未向基蛋生物提供所要求的相關(guān)資料。
- 據(jù)景川診斷公告，2023年8月公司收到基蛋生物《關(guān)于要求依法行使股東知情權(quán)的告知函》，公司回函拒絕。
- 2023年12月，基蛋生物起訴景川診斷和其法人馬全新，請(qǐng)求被告提供自2019年1月1日至今的相關(guān)運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面的資料，恢復(fù)與原告的財(cái)務(wù)系統(tǒng)對(duì)接，并配合對(duì)2022年及截至實(shí)際審計(jì)之日止的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)。
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2024年7月31日，景川診斷再次收到基蛋生物相關(guān)函件，要求查詢并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料，并要求公司“在收到本函之日起十五日內(nèi)給予書面答復(fù)”。為此，景川診斷準(zhǔn)備回復(fù)函件。然而未到15日便發(fā)生了強(qiáng)闖事件。
對(duì)于為何不向基蛋生物提供相關(guān)資料，景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，景川診斷是出于保護(hù)核心技術(shù)的目的，尤其是針對(duì)涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品——全自動(dòng)凝血分析儀和相關(guān)配套診斷試劑等。
從景川診斷方的描述來(lái)看，是發(fā)現(xiàn)基蛋生物自己注冊(cè)的全自動(dòng)凝血分析儀和景川診斷的產(chǎn)品屬于同類產(chǎn)品，違反了當(dāng)初的某一份約定。為此，2024年4月，景川診斷中小股東武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司作為原告，對(duì)基蛋生物及其9位董事發(fā)起民事訴訟，希望法院依法確認(rèn)基蛋生物與景川診斷之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，并要求基蛋生物立即停止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
據(jù)說(shuō)，沖突現(xiàn)場(chǎng)，景川診斷給基蛋生物出具了上述關(guān)于查詢、復(fù)制資料函件的回復(fù)函件，表示在基蛋生物尚未妥善解決涉及的與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題等違背承諾事項(xiàng)前，要求派駐審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)景川診斷開展內(nèi)部審計(jì)，查閱并復(fù)制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等相關(guān)資料有不正當(dāng)目的。待法院判決后，景川診斷將依據(jù)訴訟判決結(jié)果執(zhí)行。
對(duì)于這一回復(fù)函件，景川診斷稱：基蛋生物人員拒絕接收。
02、“燙手”的剩余股份
景川診斷與基蛋生物的爭(zhēng)斗已經(jīng)持續(xù)了一年多，核心的矛盾點(diǎn)在于對(duì)于景川診斷剩余股份的收購(gòu)。
2020年，基蛋生物通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購(gòu)景川診斷54.96％的股份，收購(gòu)總價(jià)款為6391萬(wàn)元；隨后，又以約1000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)景川診斷新增股份。交易完成后，基蛋生物持有景川診斷58.53％的股份，控股景川診斷。通過(guò)控股景川診斷，基蛋生物進(jìn)入凝血檢測(cè)的行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，開拓凝血檢測(cè)業(yè)務(wù)板塊。
同時(shí)，雙方約定，若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。
2022年6月，基蛋生物收到景川診斷的通知函，景川診斷要求基蛋生物收購(gòu)管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。不過(guò)，雙方未能就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)。
基蛋生物方面表示：同意以景川診斷2021年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但景川診斷要求基蛋生物按照20倍市盈率購(gòu)買并承擔(dān)違約責(zé)任。
景川診斷相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)基蛋生物的說(shuō)法表示否認(rèn)，稱：“根本不是倍數(shù)的問(wèn)題，是基蛋生物沒(méi)有誠(chéng)意，不愿意履行原合同。他們把一些協(xié)議中很多條款都修改了，包括收購(gòu)時(shí)間、條件及付款方式，并提高了收購(gòu)門檻，一直拖拉?；吧锊怀鲥X就想把公司全部拿走，有些條款根本就是達(dá)不到的，所以管理層股東就起訴了。”
2023年8月，景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭，請(qǐng)求判令基蛋生物收購(gòu)其持有的景川診斷840萬(wàn)股股份并承擔(dān)違約責(zé)任。
2023年11月，基蛋生物提起反訴，請(qǐng)求判令解除關(guān)于武漢眾聚成剩余股份轉(zhuǎn)讓的約定，公司無(wú)需按照《通知函》受讓股份并由武漢眾聚成承擔(dān)違約責(zé)任。
隨著爭(zhēng)斗的白熱化，基蛋生物和景川診斷管理層股東鬧出了在景川診斷董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)互投反對(duì)票、子公司拒絕母公司審計(jì)財(cái)務(wù)、子公司年報(bào)“難產(chǎn)”、董事長(zhǎng)在工作群發(fā)通知無(wú)人回應(yīng)等鬧劇。
2024年8月7日、8月8日，景川診斷、基蛋生物先后披露了最新訴訟進(jìn)展。公告顯示，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院一審判決基蛋生物于本判決生效之日起收購(gòu)武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬(wàn)股股份，基蛋生物于本判決生效之日起十日內(nèi)向武漢眾聚成支付股份收購(gòu)款4196.92萬(wàn)元。
但需要注意的是，本次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴，該案件最終判決結(jié)果存在不確定性。
03、董事會(huì)換屆會(huì)成為破局點(diǎn)嗎？
8月7日晚間，隨同沖突事件一同公布的還有一份《關(guān)于召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》，根據(jù)基蛋生物提議，鑒于武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事，為了持續(xù)加強(qiáng)公司治理，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)進(jìn)行換屆選舉工作。基蛋生物提名蘇恩本、顏彬、倪文、劉蔥、謝玉鑫為第四屆董事會(huì)候選人。
依據(jù)2020年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的安排，景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事，基蛋生物方面推薦3名董事候選人，馬全新推薦2名董事候選人。而基蛋生物8月7日最新提名的5人均為基蛋生物的高管，也就是基蛋生物計(jì)劃占滿景川診斷董事會(huì)席位。
值得注意的是，此前作為控股股東的基蛋生物曾向景川診斷董事會(huì)提請(qǐng)召集召開股東大會(huì)，這一事項(xiàng)最終經(jīng)景川診斷董事會(huì)審議未能通過(guò)。
隨后，基蛋生物又提請(qǐng)景川診斷監(jiān)事會(huì)召集召開股東大會(huì)審議其提交股東大會(huì)審議的議案。景川診斷第三屆監(jiān)事會(huì)于2024年8月7日審議通過(guò)了召開股東大會(huì)議案。
后續(xù)景川診斷董事會(huì)這5個(gè)席位如何分配，可能還要看股東的投票權(quán)以及相應(yīng)的投票結(jié)果。
近幾年，IVD領(lǐng)域發(fā)生了很多變化。上一起因?yàn)椴①?gòu)生變而對(duì)簿公堂的是天隆與科華的百億仲裁案，雙方最終以和解撤案告終。
這一次，景川診斷和基蛋生物的訴訟會(huì)走向何處？醫(yī)趨勢(shì)將持續(xù)關(guān)注。