界面新聞記者 | 尹靖霏
斥資6.5億元購買部分股權(quán)，不到9年標的合計虧損超16億元。9年前的一場定增牽扯出一樁證券虛假陳述訴訟案。8月13日晚間，丹化科技（600844.SH）被一家定增機構(gòu)起訴涉嫌證券虛假陳述，要求其賠償1.33億元。這背后發(fā)生了什么？
2015年11月1日丹化科技披露了2015年定增預(yù)案，2016年9月3日完成此次募資，募集資金總額17.8億元，其中5.5億元用于乙二醇擴能技改項目，6.5億元購買了金煤控股、上海銀裕持有的通遼金煤化工有限公司（下稱通遼金煤）16.99%股權(quán)。
彼時有6家投資者認購了此次定增， 包括4家機構(gòu)和2名自然人，分別是中建明茂（北京）投資發(fā)展有限公司、北京頂尖私行資本管理有限公司、吉林豐成順農(nóng)業(yè)有限公司（下稱吉林豐成順）、財通基金管理有限公司，李利偉和高仕軍。
此次狀告丹化科技的是吉林豐成順。這家投資機構(gòu)的實際控制人系覃堅毅。彼時，吉林豐成順于2016年8月以7.48元/股的價格認購 2990萬股，共支付認購款2.24億元參與此次定增，成為丹化科技股東。
不料時隔近9年，吉林豐成順將公司告至法院。今年8月13日，丹化科技披露，吉林豐成順認為公司在2015年非公開發(fā)行股票中存在證券虛假陳述，向南京中院提起訴訟，要求公司賠償其損失1.33億元。本案目前處于庭前調(diào)解階段。
值得注意的是截至目前，6家定增機構(gòu)中僅1家狀告該公司，丹化科技董秘辦就此回應(yīng)：“目前其他5家定增機構(gòu)未參與此次訴訟，2015年的定增預(yù)案通過了監(jiān)管層的批準，我們不涉嫌證券虛假陳述，具體的還請看公告，我們已經(jīng)在公告中詳細說明了。”
二者的矛盾點集中于通遼金煤這一定增標的上。
丹化科技是一家老牌化工企業(yè)，其主營產(chǎn)品是乙二醇、草酸以及合成氣制乙二醇專用催化劑。該公司于1994年上市，注冊地在呼和浩特市，辦公地在江蘇省丹陽市，該起定增發(fā)生期該上市公司還是江蘇省地方國資控股的企業(yè)，2007年至2021年實際控制人系江蘇省丹陽市人民政府，2021年末為丹陽市國資委，2024年3月實控人由地方國資變更為自然人于澤國。
通遼金煤是一家以褐煤為原料生產(chǎn)乙二醇的高新技術(shù)企業(yè)。丹化科技稱，該標的掌握了全球首創(chuàng)的“煤制乙二醇技術(shù)”并擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，并率先實現(xiàn)了煤制乙二醇的工業(yè)化應(yīng)用。通遼金煤現(xiàn)已建成一套20萬噸/年乙二醇生產(chǎn)裝置。
通遼金煤本就是丹化科技的控股子公司，在定增前，丹化科技持有該標的股份達54.01%，完成定增后持有該標的股份約71%。
吉林豐成順認為丹化科技存在證券虛假陳述，主要集中在對通遼金煤的股權(quán)定價上、股權(quán)定價方法、以及業(yè)績預(yù)測與現(xiàn)實差異過大上。
- 其一，《2015 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂）》對擬收購的通遼金煤股權(quán)定價缺少“董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”，未對資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。
- 其二，《可行性報告》《收購股權(quán)價值評估報告》和《發(fā)行預(yù)案（修訂）》對擬收購的通遼金煤股權(quán)價值采取收益現(xiàn)值法進行定價，但未披露“評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹慎性的說明”。
- 其三，《發(fā)行預(yù)案（修訂）》對“乙二醇擴能技改項目”的建設(shè)期及項目進展情況、技改項目的可行性分析的項目效益測算等方面的披露信息，存在虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。
- 其四，丹化科技在《發(fā)行預(yù)案》《關(guān)于審查反饋意見的回復(fù)》《發(fā)行預(yù)案（修訂）》 中對“最終選取收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)的原因及合理性”的披露不符合《準則第 25 號》的要求。
- 其五，丹化科技在《關(guān)于審查反饋意見的回復(fù)》中對“通遼金煤預(yù)測期收入確定依據(jù)”中作出“營業(yè)收入”““凈利潤”和“產(chǎn)量預(yù)計”的預(yù)測信息，未對影響該預(yù)測實現(xiàn)的重要因素進行充分風(fēng)險提示，所依據(jù)的假設(shè)明顯不合理，與實際經(jīng)營情況存在重大差異。
丹化科技采用資產(chǎn)法和收益法對通遼金煤進行股權(quán)估值。據(jù)界面新聞了解，資產(chǎn)法主要基于資產(chǎn)的購建成本和賬面價值，?而收益法則更側(cè)重于評估資產(chǎn)未來的預(yù)期收益和現(xiàn)金流。?這兩種方法的差異主要源于對企業(yè)價值和資產(chǎn)價值的不同理解和評估重點。
在丹化科技的評估中，兩種估值方法造成的差異巨大，其增值率相差近100%。
彼時，通遼金煤近17%的股權(quán)作價6.5億元。2014年通遼金煤賬面股東全部權(quán)益15.55億元。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后，該公司賬面股東全部權(quán)益為22.89億元，股東全部權(quán)益增值7.34億元，增值率47.23%。
在收益法評估下，其股東全部權(quán)益價值為38.24億元，評估增值22.69億元，增值率145.99%。
值得注意的是，2014年通遼金煤凈利潤僅為6303萬元，丹化科技收購的16.99%股份對應(yīng)的凈利潤僅為1071萬元。這家上市公司通過定增從市場上募集了近18億元，其中6.5億元用于該項目，通遼金煤又是否能讓公司回本？這家標的在未來又是否能賺取超過6.5億元的凈利？
根據(jù)界面新聞的梳理和統(tǒng)計，2015年至2023年9年時間，通遼金煤合計虧損超16億元。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，2014年公司發(fā)布定增預(yù)案，彼時通遼金煤還處于盈利狀態(tài)。2015年該標的就大虧0.44億元，2016年虧損額更是高達2.21億元，2017年、2018年業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，2年合計盈利2.83億元，2019年開始至2023年該標的持續(xù)虧損，分別虧損2.92億元、5.27億元、0.9億元、3.36億元和4.62億元。
- 具體而言：2015年通遼金煤營業(yè)收入為10.45億元，凈利潤虧損0.44億元。
- 2016年通遼金煤營業(yè)收入為7.79億元，凈利潤大虧2.21億元。
- 2017年通遼金煤營業(yè)收入為12.63億元，凈利潤為2.68億元。
- 2018年通遼金煤營業(yè)收入為12.2億元，凈利潤為0.15億元。
- 2019年通遼金煤營業(yè)收入為11.18億元，凈利潤大虧2.92億元。
- 2020年通遼金煤營業(yè)收入為10.66億元，凈利潤大虧4.51億元。
- 2021年通遼金煤營業(yè)收入為10.74億元，凈利潤大虧0.9億元。
- 2022年通遼金煤營業(yè)收入為10.74億元，凈利潤大虧3.36億元
- 2023年通遼金煤營業(yè)收入為8.58億元，凈利潤大虧4.62億元。
吉林豐成順為何將丹化科技告上法庭？僅從投資收益看，吉林豐成順的投資可謂是損失慘重。2016年8月該公司以7.48元/股的價格認購2990萬股，共支付認購款2.24億元。自在完成定增募資后，丹化科技的股價一路走低，較定增價跌幅(后復(fù)權(quán)) 近68%。期間吉林豐成順也有所減持，截至2024年一季度末該機構(gòu)持有丹化科技1490萬股。
值得注意的是，參與此次定增的6家投資機構(gòu)中，截至2024年一季度末，除吉林豐成順外，北京頂尖私行資本管理有限公司、財通基金管理有限公司、李利偉還在前十大股東中，他們賬面也虧損嚴重。
面對1.33億元的索賠，截至2024年一季度末，丹化科技賬上資金為0.86億元。
對于2015年的定增預(yù)案是否涉嫌證券虛假陳述，丹化科技稱，公司2015年非公開發(fā)行股票項目，聘請了專業(yè)中介機構(gòu)，項目獲得中國證監(jiān)會審核通過，于2016年9 月完成發(fā)行，募集資金于2018年底前使用完畢。 同時，經(jīng)公司自查，公司2015年非公開發(fā)行股票不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，截至目前公司也未因該項目受到過監(jiān)管部門的任何處分或處罰。
在業(yè)績層面，丹化科技2024年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.02億元，同比下滑13.66%，歸母凈利潤-0.5億元，虧損同比增加23.18%。截至今年一季度末，公司股東戶數(shù)達5.7萬戶。
截至8月15日午盤，丹化科技股價微漲0.83%，報2.42元/股，市值僅為24.6億元。