界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

華菱精工（603356.SH）內(nèi)斗再起波瀾，公司控股股東被曝疑似陷賄選風(fēng)波。

8月28日晚間，作為公司的第二大股東，捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（下稱(chēng)捷登零碳）在今日頭條認(rèn)證的公司賬號(hào)上發(fā)文稱(chēng)，在2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)即將召開(kāi)之際，大股東黃業(yè)華存在“賄選”的情形，此外還存在多項(xiàng)盲目決策的行為，這使得公司業(yè)績(jī)惡化。

華菱精工內(nèi)部一位人士對(duì)界面新聞表示：就黃業(yè)華存在“賄選”的情形，捷登零碳已經(jīng)向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進(jìn)行了舉報(bào)。

8月26日晚間公司第二大股東的部分“人馬”包括董事長(zhǎng)、總裁和首席財(cái)務(wù)官三人突然卸任。第二日內(nèi)斗的另一方，即公司實(shí)控人之一的黃超走馬上任，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

前述華菱精工內(nèi)部人士對(duì)界面新聞表示：“二股東一方的人馬突然卸任董事長(zhǎng)、總裁和首席財(cái)務(wù)官，是出于他們自己的考量，具體原因我也不太清楚。但公司高層的變動(dòng)確實(shí)對(duì)公司人心有一定影響，不過(guò)并不影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。”

華菱精工董秘張育書(shū)對(duì)界面新聞稱(chēng)，當(dāng)前公司處于正常經(jīng)營(yíng)的狀態(tài)。不過(guò)公司正在業(yè)績(jī)披露的靜默期，公司業(yè)績(jī)?nèi)绾芜€需看相關(guān)半年報(bào)的披露情況。

公司實(shí)控人被指賄選

8月28日深夜，捷登零碳表示，2024年7月下旬以來(lái)，華菱精工不少股東反映接到黃業(yè)華一方人士的電話(huà)， 對(duì)方稱(chēng)只要投票支持黃業(yè)華提出的相關(guān)議案，就可獲贈(zèng)禮品。

具體而言，捷登零碳稱(chēng)，黃業(yè)華一方根據(jù)股東名冊(cè)逐個(gè)致電“賄選”，其作為華菱精工大股東，承諾向其他股東提供財(cái)物，以換取對(duì)方在股東大會(huì)表決上的支持。

根據(jù)捷登零碳方面公布的錄音材料，由黃業(yè)華提名的非獨(dú)立董事候選人陳仁俊在回應(yīng)關(guān)于投贊成票是否有禮品時(shí)，陳仁俊回應(yīng)說(shuō)： “有小禮品啊，300多塊錢(qián)吧?！弊鳛槎潞蜻x人，他還自稱(chēng)為黃業(yè)華個(gè)人助理，并同樣承認(rèn)是根據(jù)股東名冊(cè)里面的聯(lián)系方式與相關(guān)股東取得聯(lián)系。

除此以外，非獨(dú)立董事候選人陳仁俊在與股東電話(huà)交流時(shí)，還提到黃業(yè)華一方存在未披露的買(mǎi)賣(mài)股票行為。

在捷登零碳看來(lái)，黃業(yè)華一方通過(guò)股東名冊(cè)逐個(gè)“賄選”的情況下，2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果的公正性將受到影響。

香頌資本董事沈萌對(duì)界面新聞表示：“賄賂股東的這個(gè)事情，如果二股東有真憑實(shí)據(jù)，他完全可以通過(guò)司法途徑去解決，甚至于是通過(guò)證券監(jiān)管的途徑來(lái)解決?！?/span>

對(duì)于此，前述華菱精工內(nèi)部人士對(duì)界面新聞確認(rèn)，捷登零碳已經(jīng)向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局進(jìn)行了實(shí)名舉報(bào)。

實(shí)控人被指盲目決策致業(yè)績(jī)惡化

大股東黃業(yè)華除存在“賄選”外，捷登零碳稱(chēng)，黃業(yè)華在任職期間存在盲目決策等行為，使得華菱精工業(yè)績(jī)惡化。

根據(jù)捷登零碳的披露，“黃業(yè)華自華菱精工2018年上市起一直擔(dān)任華菱精工董事長(zhǎng)，直至2023年6月改選，黃業(yè)華家族親屬多人在公司重要崗位及華菱精工的上下游外部交易對(duì)手方企業(yè)任職，在其主導(dǎo)華菱精工期間，其本人及家屬親屬多人利用重要崗位職務(wù)之便，盲目投資決策，牟取個(gè)人利益，致使華菱精工業(yè)績(jī)每況愈下，凈資產(chǎn)持續(xù)縮水，多項(xiàng)重大資產(chǎn)項(xiàng)目錯(cuò)誤決策造成公司及廣大中小股東損失”。

其中一項(xiàng)決策是溧陽(yáng)安華投資決策。

捷登零碳稱(chēng)，黃業(yè)華擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，決策投資設(shè)立溧陽(yáng)市安華機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“溧陽(yáng)安華“），土地廠(chǎng)房等基建耗資1.7億元，購(gòu)置走心機(jī)設(shè)備1500余萬(wàn)元。在沒(méi)有充分預(yù)案和訂單保障前提下，該盲目投資行為嚴(yán)重導(dǎo)致了公司利益受損。目前上述廠(chǎng)房承建方與走心機(jī)設(shè)備廠(chǎng)家均已對(duì)公司提起訴訟，并連帶凍結(jié)了上市公司的銀行賬戶(hù)，給公司運(yùn)營(yíng)帶來(lái)嚴(yán)重影響。

同時(shí)2022年下半年，捷登零碳稱(chēng)，黃業(yè)華未經(jīng)公司管理層共同討論審慎決策，自行主導(dǎo)公司向揚(yáng)力集團(tuán)股份有限公司購(gòu)置17臺(tái)套壓鑄對(duì)重塊設(shè)備，至今仍閑置，造成損失流動(dòng)性近4300萬(wàn)元，且將持續(xù)構(gòu)成折舊壓力。

其二是溧陽(yáng)華菱投資決策。據(jù)捷登零碳披露，黃業(yè)華擔(dān)任董事長(zhǎng)期間，以開(kāi)展鋼絲繩業(yè)務(wù)名義，成立溧陽(yáng)華菱，累計(jì)資本加借款投入1億元。截至目前，該公司凈資產(chǎn)已為負(fù)，其自身幾乎沒(méi)有對(duì)外銷(xiāo)售能力，自2019年以來(lái)持續(xù)虧損。

其三是江蘇三斯投資決策。據(jù)捷登零碳披露，2019年10月28日，公司與上海三斯電子有限公司（下稱(chēng)“上海三斯”）、 薛飛、江蘇三斯簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：上海三斯將其持有江蘇三斯55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司以業(yè)績(jī)對(duì)賭為條件受讓股權(quán)，江蘇三斯原實(shí)控人薛飛參與業(yè)績(jī)對(duì)賭。上海三斯與薛飛承諾如目標(biāo)公司即江蘇三斯累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾數(shù)額，則對(duì)公司進(jìn)行相應(yīng)差額補(bǔ)償。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上海三斯做了年度審計(jì)，顯示上海三斯未完成2022年度業(yè)績(jī)目標(biāo)，截至2022年末累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)7,059.18萬(wàn)元，未完成承諾累計(jì)業(yè)績(jī)7,415.00萬(wàn)元。依據(jù)《協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，上海三斯與薛飛應(yīng)向公司補(bǔ)償255.54萬(wàn)元。

上海三斯與薛飛至今已逾期一年多時(shí)間沒(méi)有支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。捷登零碳稱(chēng)，截至2023年末，江蘇三斯凈資產(chǎn)不到4,000萬(wàn)元，歸屬上市公司比例為55%，公司累計(jì)向薛飛支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)超過(guò)4,000萬(wàn)元，公司累計(jì)虧損超過(guò)2,000余萬(wàn)元。

對(duì)于前述事項(xiàng)，捷登零碳稱(chēng)：“目前，他們已收集整理相關(guān)證據(jù)，并向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行舉報(bào)”。

內(nèi)斗原委

該公司控股股東和新進(jìn)入的二股東本是“郎有情，妾有意”，不料雙方反目，且內(nèi)斗不斷升級(jí)，事情的原委還要從2023年5月說(shuō)起。

華菱精工專(zhuān)業(yè)從事電梯零部件業(yè)務(wù)，其前身華菱電梯由黃業(yè)華于2005年成立。改制后的華菱精工在2018年登陸A股，上市之初，華菱精工的實(shí)控人為黃業(yè)華家族，包括黃業(yè)華、馬息萍夫婦及其子黃超。2023年5月之前，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計(jì)持股29.91%，為華菱精工的控股股東、實(shí)際控制人。

2021年以來(lái)華菱精工業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，實(shí)控人欲將其出手，華菱精工宣布籌劃易主事項(xiàng)。黃業(yè)華家族便引入了投資者捷登零碳。

捷登零碳實(shí)際控制人系馬偉。馬偉是A股市場(chǎng)資本運(yùn)作的老手，2020年他曾通過(guò)旗下公司入主了上市公司寶馨科技（002514.SZ）。

為保證控股權(quán)的順利交接，彼時(shí)雙方又商定了定增一事，即華菱精工將以10.43元/股的發(fā)行價(jià)格，向捷登零碳定向發(fā)行4,000.2萬(wàn)股新股。

一旦定增順利完成，捷登零碳持股比例將由9.5%升至30.38%，成為華菱精工控股股東，馬偉也將成為新的實(shí)控人。而黃氏家族退居第二大股東，持股比例將下降至15.71%。

但由于首次交易價(jià)格和定增價(jià)格差距過(guò)大等諸多原因，這引起監(jiān)管層的問(wèn)詢(xún)，定增事宜胎死腹中。華菱精工實(shí)控人依舊是黃氏家族，而捷登零碳則以9.5%持股位列第二大股東。

前述公司內(nèi)部人士對(duì)界面新聞解釋?zhuān)骸?/span>原來(lái)雙方本著合作共贏的方式來(lái)進(jìn)行交易，當(dāng)時(shí)捷登零碳成為公司第二大股東后，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)實(shí)控人黃業(yè)華等對(duì)捷登零碳有重大隱瞞，這對(duì)捷登零碳的合法權(quán)益造成嚴(yán)重?fù)p害。”

馬偉一方并未退出管理層，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不久，捷登零碳迅速改組華菱精工董事會(huì)及管理層。此后雙方關(guān)系惡化，二者開(kāi)始爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)。

6月27日后內(nèi)斗再次升級(jí)，捷登零碳和黃氏家族擬分別增持股份，以此加大手中的股份籌碼。

董事會(huì)席位成爭(zhēng)奪重點(diǎn)

斗爭(zhēng)愈加激烈，黃業(yè)華曾多次動(dòng)議召開(kāi)股東會(huì)更換馬偉方面提名的董監(jiān)事。

黃業(yè)華于8月初再次動(dòng)議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)改選董事會(huì)，本來(lái)擬于8月16日召開(kāi)，然而卻在前一周意外取消了股東會(huì)。

雖然股東會(huì)沒(méi)有開(kāi)成，但是當(dāng)日卻召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)，原監(jiān)事會(huì)主席金世春被改選，選舉黃業(yè)華方面提名的姜振華為監(jiān)事會(huì)主席。

此后，黃業(yè)華控制的監(jiān)事會(huì)同時(shí)再度動(dòng)議于9月6日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，改選董事會(huì)，提請(qǐng)罷免羅旭、賀德勇、凌云志（獨(dú)董）的董事職務(wù)，同時(shí)提名王迪、陳仁俊、李輝（獨(dú)董）為董事人選。同時(shí)提名補(bǔ)選饒思平為非職工監(jiān)事。

8月19日上交所向華菱精工下發(fā)監(jiān)管工作函，要求上市公司、董監(jiān)高人員勤勉履職、相關(guān)方妥善解決爭(zhēng)議，維護(hù)中小投資者及上市公司利益。

8月28日晚間，捷登零碳公開(kāi)表示，黃業(yè)華一方通過(guò)股東名冊(cè)逐個(gè)“賄選”的情況下，2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果的公正性將受到影響。

9月6日的臨時(shí)股東大會(huì)則尤為重要。前述公司內(nèi)部人士表示：“9月6日的臨時(shí)股東大會(huì)，雙方均提出了自己的人選提案。這場(chǎng)股東大會(huì)也具有重要意義，關(guān)系到雙方在公司董事席位上的人選優(yōu)勢(shì)，更關(guān)系到公司未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃和走向。”

可以看到的是，當(dāng)前公司業(yè)績(jī)虧損加劇。?華菱精工預(yù)計(jì)2024年上半年凈利潤(rùn)為-6000萬(wàn)元到-4300萬(wàn)元，與上年同期相比，華菱精工的虧損將增加約1480.07萬(wàn)元到3180.07萬(wàn)元。該公司解釋?zhuān)?/span>這一虧損的增加主要?dú)w因于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇、市場(chǎng)訂單的減少以及產(chǎn)品利潤(rùn)空間的降低，進(jìn)而導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與銷(xiāo)售毛利率的下滑。

多家上市公司陷內(nèi)斗漩渦

除華菱精工外，當(dāng)前科林電氣（603050.SH）、基蛋生物（603397.SH）、庚星股份（600753.SH）也曝出內(nèi)斗風(fēng)波。

科林電氣內(nèi)斗的原委還要從今年3月18日說(shuō)起。當(dāng)日，科林電氣突然發(fā)布公告稱(chēng)，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國(guó)旺計(jì)劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。與此同時(shí)，海信網(wǎng)能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。圍繞科林電氣控股權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式打響。

科林電氣訴稱(chēng)，針對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托事宜，三名被告在《上市公司董事會(huì)關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說(shuō)明要點(diǎn)》加蓋董事會(huì)印章，全程未履行董事會(huì)決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)董事會(huì)審議，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權(quán)喪失的惡劣行為。

8月5日，科林電氣總經(jīng)理、董秘“喊冤”，稱(chēng)因發(fā)公告蓋章被董事長(zhǎng)打擊報(bào)復(fù)。當(dāng)日，科林電氣總經(jīng)理屈國(guó)旺、董秘宋建玲在北京召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)，稱(chēng)于7月16日收到石家莊市鹿泉區(qū)人民法院傳票，科林電氣起訴宋建玲、屈國(guó)旺、副董事長(zhǎng)李硯如，理由包括私蓋董事會(huì)印章等，并索賠2000萬(wàn)元。

基蛋生物的內(nèi)斗起源于一場(chǎng)收購(gòu)。

2020年，基蛋生物擬收購(gòu)武漢眾聚成咨詢(xún)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢眾聚成”）等10名管理層股東和非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份。雙方并約定，若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。

2022年6月份，基蛋生物被景川診斷管理層股東催促收購(gòu)剩余股份。不過(guò)，雙方一直未能就該事項(xiàng)達(dá)成一致意見(jiàn)。

2023年8月份，景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭。此后，在景川診斷董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)上雙方互投反對(duì)票，子公司拒絕母公司審計(jì)財(cái)務(wù)，子公司年報(bào)“難產(chǎn)”、董事長(zhǎng)在工作群發(fā)通知無(wú)人回應(yīng)。二者的內(nèi)斗不斷白熱化。

截至目前，雙方內(nèi)斗還未停息。2024年8月7日晚間景川診斷稱(chēng)，基蛋生物三名高管硬闖自己的辦公場(chǎng)所，這干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司員工無(wú)法安心工作，景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)。

與此同時(shí)，庚星股份“內(nèi)斗大戲”也正在升級(jí)。

事件的本質(zhì)則是新任大股東想改組董事會(huì)，卻遭到董事會(huì)集體反對(duì)，上市公司新老實(shí)控人上演對(duì)峙。

2017年，梁衍鋒實(shí)控的閩系房企中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“中庚集團(tuán)”），耗資21.5億元拿下庚星股份控股股東的位置，此后因公司經(jīng)營(yíng)不善，庚星股份股權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)屢遭凍結(jié)、法拍。2024年3月，中庚集團(tuán)所持庚星股份34.71%股權(quán)被司法處置拍賣(mài)。海歆能源僅花費(fèi)3.93億元競(jìng)拍成功，成為了庚星股份的最大股東。庚星股份實(shí)控人也由梁衍鋒變更為海歆能源董事長(zhǎng)鐘仁海。此后雙方也就公司控制權(quán)展開(kāi)了斗爭(zhēng)。

就在8月28日庚星股份披露，公章及證照資料遺失。

當(dāng)日，庚星股份公告，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司原經(jīng)營(yíng)管理層有關(guān)人員應(yīng)將公司印章、證照資料清點(diǎn)移交給公司現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)管理層有關(guān)人員，由現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)管理層有關(guān)人員按照規(guī)定重新確定印章、證照資料的保管部門(mén)和人員。截至本公告披露日，公司有關(guān)人員稱(chēng)公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關(guān)移交手續(xù)。

多家上市公司陷入內(nèi)斗風(fēng)波，或相互揭短，或上訴公堂，有的甚至是出現(xiàn)財(cái)報(bào)難產(chǎn)、公章和證件丟失、上演全武行的鬧劇。

對(duì)于此，前述香頌資本董事沈萌對(duì)界面新聞表示：“一方面，當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)環(huán)境有比較大的壓力，上市公司的股東方和董監(jiān)高可能會(huì)產(chǎn)生這種非理性的一些情緒和行為。但是另外一方面來(lái)看，這也說(shuō)明中國(guó)上市公司治理的質(zhì)量極差，即原本可以能夠彌補(bǔ)或者合規(guī)的途徑去維護(hù)自身權(quán)益，但是雙方采用的卻都是最初級(jí)、最簡(jiǎn)單，也是最粗暴的行為，而且他們的這種行為很大程度上也觸犯了相關(guān)的法律規(guī)定?！?/span>

“也可以看出，雙方對(duì)于如何能夠正確合理合法地去行使上市公司的權(quán)利，或者說(shuō)是建立上市公司的整個(gè)運(yùn)行機(jī)制，均沒(méi)有相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)和能力。內(nèi)斗的雙方只顧眼前的一些短期利益，讓所有參與主體都受到負(fù)面的影響。這樣的上市公司也會(huì)給投資者造成非常不好的印象。”沈萌表示。