文 | 獨角金融 姚悅
編輯 | 付影
近日，上海證監(jiān)局披露的一則罰單，曝光了一起“夫妻檔老鼠倉”。
一位基金經理，在任職的三年多時間里，指揮自己的配偶操作他人證券賬戶，照著這位基金經理自己的持倉“抄作業(yè)”，結果趨同交易6.66億元，獲利1566.26萬元。
圖源：證監(jiān)會公告
最終東窗事發(fā)，這位基金經理被處以“沒一罰一”，共計3132.52萬元，同時被禁入市場10年。
1、“夫妻檔老鼠倉”趨同交易6.6億，獲利超1500萬元
罰單還原了案件具體經過。
案件的主要人物是基金經理張某，其同伙為其妻子劉某，以及閆某。
2018年10月31日至2022年8月5日期間，基金經理張某因職務便利，掌握了與A基金有關的投資決策、交易標的、交易時間等未公開信息。
閆某于2016年10月25日，在廣發(fā)證券烏魯木齊北京南路證券營業(yè)部開了一個證券賬戶，下掛滬深兩市股東賬戶。2018年10月31日至2022年8月5日期間，張某控制閆某的廣發(fā)證券賬戶，指揮其妻子劉某具體操作閆某廣發(fā)證券賬戶進行相關下單交易。
在此期間，“閆某”廣發(fā)證券賬戶買入滬深兩市股票共656只，與A基金趨同買入股票393只，趨同買入股票只數(shù)占比59.91%，趨同買入金額6.66億元，趨同買入金額占比59.8%，賬戶趨同買入盈利金額1566.26萬元。
上海證監(jiān)局強調，以上事實，有相關證券賬戶交易流水、銀行賬戶流水、相關人員詢問筆錄、張某提供的手機、銀行卡以及公司提供的情況說明等證據證明，足以認定。
最終，上海證監(jiān)局認定，“張某作為基金經理，利用未公開信息交易行為持續(xù)時間長，違法所得金額大，違法情節(jié)較為嚴重?！备鶕嚓P法律法規(guī)，對張某責令改正，沒收違法所得1566.26萬元，并處以1566.26萬元罰款。以及對其采取10年市場禁入措施。
在禁入期間內，張某除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。
值得一提的是，對于自己的違法行為，張某還曾提出申辯意見，包括主張部分股票的趨同交易系劉某控制“閆某”證券賬戶自主決策操作，與張某無關。但經過復核，上海證監(jiān)局認為該申辯理由沒有充分的事實與法律依據，且不能合理解釋客觀存在的股票趨同交易情況。
證監(jiān)會早在2013年就開發(fā)啟用大數(shù)據分析系統(tǒng)。近年來，證監(jiān)會的“捕鼠”技術還在不斷升級，圍繞數(shù)據集中、智能分析、調查組織等環(huán)節(jié)，也在開發(fā)資金分析軟件等不同的實用調查工具。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，就拿大數(shù)據分析監(jiān)測系統(tǒng)來說，通過歷史交易數(shù)據跟蹤擬合、回溯重演，可以精準鎖定任何跟隨基金先買先賣、同進同出的可疑賬戶。這些技術手段的強大體現(xiàn)在能夠全天處理超過1億筆的成交記錄，并且可以在線處理20年以上的數(shù)據。
2、罰單信息指向華安基金前基金經理張亮
涉案的前基金經理張某是誰？
罰單顯示的張某任職日期、離職日期、公司地址等多個信息，均和華安基金管理有限公司（下稱：華安基金）前基金經理張亮相吻合。
罰單顯示，2018年10月31日起，張某擔任上海某基金管理有限公司所管理的A證券投資基金的基金經理，負責該基金產品的投資決策等工作。2022年8月5日，張某卸任A基金的基金經理并從公司離職。
而華安基金前基金經理張亮，正在2018年10月31日至2022年8月5日期間，管理過一只名為“華安國企改革A”的基金，任職回報231.82%，年化收益率為37.52%。同時，華安基金的注冊地、總部都在上海。
而據《經濟觀察報》從多位業(yè)內人士及接近華安基金的相關人士處獲悉，張某就是華安基金前基金經理張亮，所涉基金為其管理的華安國企改革A。
值得一提的是，2022年張亮在產品募集期內突然離職，一度讓外界覺得事出蹊蹺。
2022年7月15日，華安品質甄選正處火熱募集期，但渠道卻緊急通知停止銷售，原因是擬任基金經理張亮或無法繼續(xù)擔任基金經理。當日晚間，華安基金便公告，原定認購截止日期為7月22日的華安品質甄選提前結束募集，同時公告增聘劉暢暢擔任基金經理。
據Wind數(shù)據顯示，張亮離職前管理4只基金，合計管理規(guī)模為75億元。除了華安國企改革A，張亮在2022年接管了華安基金新發(fā)的3只產品——華安價值驅動一年持有、華安品質領先、華安品質甄選，但均管理不足半年，同時在2022年8月5日卸任。
3、“老鼠倉”引發(fā)基金公司內控之問
“老鼠倉”行為，是指證券基金等金融機構從業(yè)人員在履行職責過程中掌握、知悉大量投資決策、交易動向、資金變化等未公開信息，未依法嚴格履行保密、忠實義務，向第三人透露相關未公開信息直接或變相利用未公開信息謀取利益。
“老鼠倉”本質上就是一種財富轉移的方式，更通俗地說就是“損公肥私”。“老鼠倉”行為破壞普通投資者對資本市場的信任和信心，扭曲市場的價格機制，嚴重損害普通投資者的利益，因此是一種嚴重的違法犯罪行為。
上述“夫妻檔老鼠倉”案件被處以重罰的僅是涉案的前基金經理，但市場仍對其案發(fā)時任職的基金公司頗為關注。
對此，柏文喜表示，基金經理張某在任職公司進行了3年的“老鼠倉”行為，這或許也反映了所任職的公司可能存在內控制度不健全、監(jiān)督不力等問題，這從一定程度上反映了公司治理結構的缺陷。
香頌資本董事沈萌也認為，長時間存在“老鼠倉”行為，公司有可能內控存在漏洞。
財經評論家皮海洲表示，畢竟基金經理是基金公司任命的，為此基金公司就必須承擔對基金經理的考察之責、教育之責、管理之責，讓基金經理成為一個有職業(yè)道德的人。此外，基金經理“老鼠倉”的發(fā)生，也表明了基金公司內部制度上存在漏洞與問題，如內控制度不完善等。
據了解，過去很長一段時間，基金公司基本上不為“老鼠倉”承擔任何責任。每當有基金經理“老鼠倉”案發(fā)時，基金公司總是第一時間將涉案的基金經理除名，表示“老鼠倉”是基金經理的個人所為，與基金公司無關。
從2013年9月開始，因“老鼠倉”事件，證監(jiān)會對基金公司作出處罰。其中，前博時基金馬樂涉嫌的“老鼠倉”案就是其中一例，也是自2009年《刑法修正案（七）》公布實施的4年來，涉嫌從事“老鼠倉”案交易金額最多、牟利金額最多的一宗案例，該案累計操縱交易金額達10.5億元，非法獲利1883萬元。
最終，最高法判決馬樂利用未公開信息交易罪，判處其有期徒刑3年，并處罰金1913萬元。此外，證監(jiān)會責令博時基金整改6個月，暫停其新產品審批，也成為首例因“老鼠倉”問題而對基金公司追責的案例。
此后，證監(jiān)會加碼處罰“老鼠倉”，還曾批量處罰過“老鼠倉”案件公司。
近幾來，利用未公開信息交易及其預防、打擊工作越發(fā)得到金融監(jiān)管機構及司法機關的關注，公募基金、私募基金等領域每年都有多起“老鼠倉”案件被查處。新“國九條”頒布后，多地監(jiān)管局又陸續(xù)開出涉“老鼠倉”罰單。
證監(jiān)會主席吳清早年間就曾針對“老鼠倉”問題對媒體公開表態(tài)，“老鼠倉行為是監(jiān)管部門最不能容忍的，發(fā)現(xiàn)一起就嚴厲打擊一起，絕不手軟?！?/p>
在監(jiān)管部門對“老鼠倉”行為持續(xù)高壓的打擊態(tài)勢下，柏文喜表示，對于掌握非公開重要信息的證券從業(yè)人員，基金公司應加強內控體系建設，利用技術手段進行實時監(jiān)控，提高信息透明度，并且加大對違規(guī)行為的懲處力度，及時發(fā)現(xiàn)和制止“老鼠倉”行為的發(fā)生。
你認為基金公司該如何有效防止“老鼠倉”出現(xiàn)？歡迎留言評論。
