界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
為爭(zhēng)奪科林電氣（603050.SH）控制權(quán)，“海信系”與石家莊國(guó)投在纏斗數(shù)月之后迎來“終極之戰(zhàn)”。
8月30日下午，科林電氣召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)迎來?yè)Q屆選舉，此次會(huì)議也被外界視為決定科林電氣控制權(quán)歸屬的壓軸大戲。
然而讓人意想不到的是，本次股東大會(huì)歷時(shí)近兩天，刷新了A股上市公司紀(jì)錄，關(guān)乎投票結(jié)果的公告也一直處于“難產(chǎn)”狀態(tài)。
直到9月1日晚間，科林電氣發(fā)布公告稱，來自青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（下稱“海信網(wǎng)能”）一方的陳維強(qiáng)、史文伯，以及來自石家莊國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“石家莊國(guó)投”）一方的秘勇、王永當(dāng)選非獨(dú)立董事；來自海信網(wǎng)能一方的劉歡、鐘耕深，以及來自石家莊國(guó)投一方的王凡林當(dāng)選獨(dú)立董事。
自此，海信網(wǎng)能與石家莊國(guó)投所占董事會(huì)席位數(shù)量定格為4比3。
“鏖戰(zhàn)”最長(zhǎng)股東大會(huì)
8月30日下午，在位于石家莊市的科林電氣公司總部，界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑敬喂蓶|大會(huì)的安保極為嚴(yán)格，公司特意設(shè)置了兩道股東身份核實(shí)程序，且此前未登記股東一律不準(zhǔn)進(jìn)入公司大門。
在會(huì)議尚未開始之前，雙方便已經(jīng)透露出劍拔弩張的火藥味。
海信網(wǎng)能一方代表在進(jìn)入會(huì)場(chǎng)時(shí)也接受了極為嚴(yán)格的身份核實(shí)，并與科林電氣工作人員起了數(shù)次爭(zhēng)執(zhí)。另外，科林電氣方面不允許參會(huì)人員攜帶手機(jī)等電子產(chǎn)品入場(chǎng)，會(huì)議一度因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)到場(chǎng)股東合計(jì)持票情況花費(fèi)近一小時(shí)時(shí)間。
科林電氣董事長(zhǎng)張成鎖宣布會(huì)議正式開始后，先是宣讀了出席會(huì)議情況和會(huì)議須知，科林電氣證券事務(wù)代表隨后宣讀了此次股東大會(huì)審議的關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的三份議案，及相關(guān)候選人簡(jiǎn)歷。
自此，大會(huì)進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)股東及股東代表對(duì)各項(xiàng)議案投票表決環(huán)節(jié)。
然而，這些不過只是開頭的花絮，本次“馬拉松式”的股東大會(huì)歷時(shí)近兩天，刷新了A股上市公司紀(jì)錄。
據(jù)現(xiàn)場(chǎng)知情人士透露，第一階段股東大會(huì)自8月30日下午2時(shí)起，一直持續(xù)至8月31日凌晨2點(diǎn)半左右，與會(huì)各方都很疲憊，狀態(tài)很差，會(huì)議主持人不得不宣布臨時(shí)休會(huì)。
第二階段股東大會(huì)于8月31日10時(shí)左右恢復(fù)進(jìn)行，中途經(jīng)過臨時(shí)休會(huì)，直到8月31日深夜才結(jié)束，雙方態(tài)度有所緩和。
據(jù)悉，會(huì)議各方爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：現(xiàn)場(chǎng)投票階段，海信網(wǎng)能此前公開征集的投票權(quán)在非獨(dú)立董事投票上集中投給了陳維強(qiáng)、史文伯兩位候選人，但見證律師認(rèn)為部分授權(quán)股東授權(quán)范圍是將票投給陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松三位候選人，海信網(wǎng)能被授權(quán)的部分投票情況與授權(quán)范圍不符。
海信網(wǎng)能拿下多數(shù)席位
前述背景下，本應(yīng)于8月30日晚間披露的股東大會(huì)決議公告，直到9月1日晚間才見諸于世。
9月1日晚間，科林電氣披露稱，陳維強(qiáng)、史文伯、秘勇、王永分別當(dāng)選第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；劉歡、鐘耕深、王凡林分別當(dāng)選獨(dú)立董事。
這一結(jié)果并未太出乎外界預(yù)料，手握44.51%的表決權(quán)的海信網(wǎng)能最終“戰(zhàn)勝”手握29.51%表決權(quán)的石家莊國(guó)投，雙方董事會(huì)席位數(shù)量定格為4比3。
值得一提的是，此次出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)多達(dá)899人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例高達(dá)90.0458%。
律師表示，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法、有效。
根據(jù)《公司法》《科林電氣公司章程》及《科林電氣董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，若掌握董事會(huì)多數(shù)席位，海信網(wǎng)能將掌控科林電氣的公司日常經(jīng)營(yíng)權(quán)。
上述結(jié)果出爐后，海信網(wǎng)能方面對(duì)界面新聞表示，“海信網(wǎng)能將與各方團(tuán)結(jié)合作、共謀上市公司發(fā)展，以所有股東利益最大化為最大態(tài)度和最大動(dòng)力，共同努力，一起把科林電氣做大做強(qiáng)?？屏蛛姎庑乱粚枚聲?huì)及后續(xù)的經(jīng)營(yíng)層，將持續(xù)提升上市公司價(jià)值，與投資者共享發(fā)展成果，不斷增強(qiáng)投資者獲得感。”
另?yè)?jù)證券時(shí)報(bào)消息，多方已在8月31日完成相關(guān)議案，并組建新一屆董事會(huì)，新舊董事會(huì)順利完成交接。據(jù)相關(guān)人士透露，接下來各方股東將充分利用各自資源來賦能科林電氣，共謀企業(yè)發(fā)展。
控制權(quán)之爭(zhēng)持續(xù)數(shù)月
在此次劍拔弩張的董事會(huì)換屆背后，是海信網(wǎng)能和石家莊國(guó)投圍繞科林電氣控制權(quán)持續(xù)數(shù)月的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
界面新聞此前報(bào)道，今年3月18日，科林電氣發(fā)布公告稱，公司副董事長(zhǎng)李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國(guó)旺計(jì)劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。
與此同時(shí)，海信網(wǎng)能通過二級(jí)市場(chǎng)不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權(quán)為目的。自此，圍繞科林電氣控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式開打。
在張成鎖看來，李硯如、屈國(guó)旺兩名創(chuàng)始股東“倒戈”海信令他始料未及，而海信系的行為則猶如“野蠻人的偷襲”。張成鎖直言，海信系與科林電氣并無太多業(yè)務(wù)協(xié)同，并稱自己有信心打贏這場(chǎng)控制權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。
面對(duì)海信系的“偷襲”，張成鎖一方始終處于極力反對(duì)的狀態(tài)。通過增持、簽署一致行動(dòng)協(xié)議等動(dòng)作，張成鎖與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管一度合計(jì)約持有科林電氣17.46%的股權(quán)。
為了一舉拿下科林電氣控制權(quán)，今年5月13日，海信網(wǎng)能放出要約收購(gòu)的“大招”，打算以33元/股的高價(jià)收購(gòu)科林電氣20%的股份，這一價(jià)格較科林電氣前一日的收盤價(jià)溢價(jià)近15%。
6月3日，張成鎖再次出招，其與彼時(shí)的第二大股東石家莊國(guó)投及多名高管締結(jié)一致關(guān)系，持股比例達(dá)到29.51%，誓要合力將“海信系”徹底擋在門外?；诖?，科林電氣的實(shí)控人也由張成鎖變更為石家莊國(guó)投。
不過，在真金白銀的誘惑下，中小股東還是把票投給了海信系。7月2日，科林電氣披露，截至7月2日，海信網(wǎng)能要約收購(gòu)清算過戶手續(xù)已辦理完畢，共計(jì)持有科林電氣9520.80萬(wàn)股股份，占公司總股本的34.94%，合計(jì)持有公司44.51%的表決權(quán)。
海信網(wǎng)能方面表示，按當(dāng)前這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，海信可確保選舉出董事會(huì)的半數(shù)以上席位，因此海信網(wǎng)能獲得科林電氣實(shí)際控制權(quán)，成為上市公司控股股東將不存在懸念。
為進(jìn)一步謀求控制權(quán)，科林電氣第一大股東海信網(wǎng)能向科林電氣董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，啟動(dòng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉程序，并一口氣滿額提名了7位董事候選人（后縮減為5名，包括3名非獨(dú)立董事和2名獨(dú)立董事）和2位監(jiān)事候選人。相對(duì)應(yīng)的，公司實(shí)控人石家莊國(guó)投及其一致行動(dòng)人也提名了5位董事候選人（3名非獨(dú)立董事，2名獨(dú)立董事）。
如今，隨著科林電氣新一屆董事會(huì)席位落定，關(guān)于海信網(wǎng)能的融入問題以及科林電氣下一步的發(fā)展成為外界關(guān)注的焦點(diǎn)。
海信網(wǎng)能對(duì)界面新聞表示，“海信網(wǎng)能將在合法合規(guī)基礎(chǔ)上積極調(diào)動(dòng)其在海信集團(tuán)內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資源，例如海信在儲(chǔ)能溫控、軟件、電力電子等方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及研發(fā)平臺(tái)、供應(yīng)鏈平臺(tái)、人才機(jī)制、全國(guó)乃至全球的營(yíng)銷渠道資源等，特別是國(guó)際營(yíng)銷渠道資源，不斷支持上市公司拓展海外業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)、資本、管理等方面的優(yōu)勢(shì)支持上市公司發(fā)展?！?/p>
談及員工隊(duì)伍方面，海信網(wǎng)能表示，“我們將保持上市公司員工隊(duì)伍穩(wěn)定性，強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制建設(shè)，堅(jiān)持員工待遇與業(yè)績(jī)密切關(guān)聯(lián)，持續(xù)提升員工待遇。”
針對(duì)此次董事會(huì)選舉，界面新聞曾致電并探訪石家莊國(guó)投，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，“不方便接受采訪，以公開公告為準(zhǔn)”。