界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
同濟(jì)科技（600846.SH）兩大股東已握手言和？
8月30日下午，同濟(jì)科技在上海同濟(jì)君禧大酒店召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)余翔主持。當(dāng)日，公司第二大股東上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海量鼎實(shí)業(yè)”）未派代表出席。
當(dāng)日，出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)為368人，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)261930260股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例是42.0134%。
此次同濟(jì)科技股東大會(huì)共審議4項(xiàng)議案，分別涉及申請(qǐng)注冊(cè)發(fā)行公司債券、修訂《公司章程》及其附件部分條款及提請(qǐng)選舉章海峰、朱紀(jì)南作為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事等事項(xiàng)。
根據(jù)議案一，該公司擬注冊(cè)發(fā)行公司債券規(guī)模不超15億元（含），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于償還有息負(fù)債、股權(quán)投資、基金出資及置換上述用途的歷史自籌資金出資款、補(bǔ)充流動(dòng)資金等符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定的用途。
其次，同濟(jì)科技擬修訂《公司章程》及其附件部分條款。其中提及，公司董事會(huì)中設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事會(huì)成員的1/3，其中至少1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士?？毓晒蓶|和其它單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出董事候選人，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決；股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
8月16日，單獨(dú)或者合計(jì)持有1同濟(jì)科技3.60%股份的股東上海量鼎實(shí)業(yè)提出臨時(shí)提案，提名現(xiàn)任量鼎資本總經(jīng)理章海峰、現(xiàn)任量鼎資本朱紀(jì)南執(zhí)行總經(jīng)理作為公司第十屆董事會(huì)董事候選人。
同濟(jì)科技30日晚公告顯示，包括上海量鼎實(shí)業(yè)所提出的兩個(gè)臨時(shí)提案，前述4個(gè)議案均獲審核通過，同意票比例將近98%。這是上海量鼎實(shí)業(yè)自2021年入股同濟(jì)科技并成為其第二大股東以來首次成功提案，并且首次進(jìn)入同濟(jì)科技董事會(huì)。
當(dāng)天下午，在臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，被問及近年來公司前兩大股東“紛爭(zhēng)”，同濟(jì)科技相關(guān)人士對(duì)現(xiàn)場(chǎng)股東、界面新聞等表示，從公司董事會(huì)角度來講，董事會(huì)肯定是維護(hù)公司全體股東的利益；從公司經(jīng)營層角度來看，也是希望所有股東建言獻(xiàn)策來促進(jìn)公司發(fā)展，“目前股東之間存在的一些分歧，公司也是在積極搭建平臺(tái)，希望股東之間能夠盡快協(xié)商，來解決相關(guān)問題，保護(hù)全體股東利益。我們也希望所有股東能夠共同賦能，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展?！?/strong>
“公司內(nèi)部要穩(wěn)定啊，家和萬事興?！庇袇?huì)自然人股東在當(dāng)日股東大會(huì)后向同濟(jì)科技管理層表示，希望公司前兩大股東共同想辦法把公司經(jīng)營好。
根據(jù)同濟(jì)科技公告：
- 2021年2月1日至2月2日，量鼎實(shí)業(yè)控股（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“量鼎實(shí)業(yè)”）通過大宗交易及集中競(jìng)價(jià)交易方式合計(jì)增持公司股份31,238,141股，占公司總股份的5%，耗資約2.34億元，成交均價(jià)約7.5元/股。
- 同年2月9日至2月23日，量鼎實(shí)業(yè)繼續(xù)增持同濟(jì)科技31,238,037股股份，占公司總股本的比例為5%，出資約2.6億元。
- 2月24日至3月23日，量鼎實(shí)業(yè)再次增持統(tǒng)計(jì)科技1563.29萬股，占公司股本總額的2.5022%，出資約1.54億元。
- 3月24日至3月29日，量鼎實(shí)業(yè)增持同濟(jì)科技股份6,727,187股，占公司股本總額的1.0768%，出資約6600萬元。
截至2021年6月30日，量鼎實(shí)業(yè)合計(jì)持有同濟(jì)科技股份已增至8498.49萬股，累計(jì)耗資超7.14億元。截至目前，量鼎實(shí)業(yè)（更換為同體系的上海量鼎實(shí)業(yè)）仍是同濟(jì)科技持股比例13.6%的第二大股東。
隨后，量鼎實(shí)業(yè)開始籌劃進(jìn)入同濟(jì)科技董事會(huì)。2021年6月5日，該機(jī)構(gòu)提出臨時(shí)提案，提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)時(shí)任量鼎資本執(zhí)行總經(jīng)理徐正光、時(shí)任量鼎資本董事總經(jīng)理王四海為同濟(jì)科技第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人以及2021年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)等議案。然而，這些議案在當(dāng)年6月28日召開的股東大會(huì)上均未通過審議。
2022年6月，量鼎實(shí)業(yè)再次提出臨時(shí)提案，提請(qǐng)選舉時(shí)任量鼎實(shí)業(yè)總經(jīng)理暨量鼎資本董事總經(jīng)理耿彥博、徐正光、同濟(jì)科技副總經(jīng)理俞衛(wèi)中為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，以及提請(qǐng)選舉朱農(nóng)飛為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事。然而，當(dāng)年6月30日召開的同濟(jì)科技股東大會(huì)上，這四個(gè)議案未能通過審核。值得一提的是，當(dāng)天涉及變更注冊(cè)地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案也未能通過審核。
2023年6月，上海量鼎實(shí)業(yè)再次宣布，于2023年7月7日自行召開同濟(jì)科技2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議16項(xiàng)提案，包括罷免余翔董事職務(wù)、罷免駱君君董事職務(wù)、罷免官遠(yuǎn)發(fā)董事職務(wù)、罷免高欣董事職務(wù)、罷免應(yīng)禮敏監(jiān)事職務(wù)、罷免陸美紅監(jiān)事職務(wù)、選舉鄭偉強(qiáng)為董事、選舉章海峰為董事、選舉周科軒為董事、選舉徐正光為董事、選舉趙明輝為董事、選舉耿彥博為董事、選舉范潔為監(jiān)事、選舉鄭紫張為監(jiān)事以及修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對(duì)外投資設(shè)立全資子公司等事項(xiàng)。
同濟(jì)科技于2023年5月19日召開第十屆董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議、于2023年5月26日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)并拒絕將股東提交的提案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議的議案》，不同意上海量鼎實(shí)業(yè)再關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，亦不同意將十六項(xiàng)提案提交公司股東大會(huì)審議表決。
在隨后召開的2023年6月28日年度股東大會(huì)上，同濟(jì)科技2022年年度報(bào)告及其摘要、2022年度董事會(huì)工作報(bào)告、2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等17項(xiàng)議案均未通過審核。
2023年7月5日，上海量鼎實(shí)業(yè)宣布，從維系上市公司經(jīng)營環(huán)境、維護(hù)全體股東利益的角度，決定先行取消召開本次臨時(shí)股東大會(huì)；后期將繼續(xù)按照推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，完善公司治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)中小股東利益整體訴求的角度出發(fā)，與大股東和實(shí)際控制人做進(jìn)一步深入溝通，爭(zhēng)取早日達(dá)成各方可以接受且使上市公司受益的方案。
2023年9月27日，上海量鼎實(shí)業(yè)再次提出臨時(shí)提案，提請(qǐng)選舉周科軒、徐正光為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并聲稱要讓“使同濟(jì)科技真正回歸‘科技’屬性”。這兩項(xiàng)議案在隨后10月12日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上仍未通過審核，當(dāng)日涉及變更注冊(cè)地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款等議案也未通過審核。
同濟(jì)科技公司是一家城鄉(xiāng)建設(shè)與發(fā)展領(lǐng)域價(jià)值提升綜合服務(wù)企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋決策咨詢、項(xiàng)目管理、建設(shè)施工、運(yùn)營維護(hù)、投融資、數(shù)智賦能六大板塊。該公司8月14日披露2024年半年度報(bào)告顯示，上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.31億元，同比下降39.99%；實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)2.33億元，同比增17.9%。
值得注意的是，上海證監(jiān)局查實(shí)，同濟(jì)科技存在公司章程存在不規(guī)范、部分制度存在不合規(guī)、未按規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案等違規(guī)行為。其中，公司章程中關(guān)于股東提名董事的規(guī)定不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。