界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
庚星股份（600753.S）大股東內(nèi)斗繼續(xù)。
9月2日，庚星股份披露公告稱，收到福州市長(zhǎng)樂區(qū)人民法院（2024）閩0112民初5393號(hào)應(yīng)訴通知書等相關(guān)文件，法院已受理福建瑞善科技有限公司（簡(jiǎn)稱“福建瑞善”）訴公司決議撤銷糾紛一案，該案涉及庚星股份于2024年7月31日所作出的《庚星能源集團(tuán)股份有限公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議》，被告庚星股份。
庚星股份7月31日臨時(shí)股東大會(huì)主要涉及提請(qǐng)罷免梁衍鋒、倪建達(dá)、湯永廬、徐紅星、杜繼國(guó)的董事職務(wù)，封松林、張立萃、張秀秀的獨(dú)立董事職務(wù)，吳國(guó)監(jiān)事職務(wù)以及補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事、補(bǔ)選公司非獨(dú)立董事（徐鵬、蔣彬彬、季金華、雷安華、吳水剛、張燕）等議案。
公告顯示，此次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司在任董事9人、出席2人，梁衍鋒、徐紅星、杜繼國(guó)、封松林、張立萃、張秀秀等因公務(wù)未出席本次會(huì)議，倪建達(dá)因個(gè)人原因未能出席本次會(huì)議。同時(shí)，公司在任監(jiān)事3人、出席1人，吳國(guó)、林維群因公務(wù)未出席本次會(huì)議。公司副總經(jīng)理梁明媚列席了本次會(huì)議、董事會(huì)秘書李秀新出席了本次會(huì)議。
決議公告顯示，相關(guān)議案均獲本次股東大會(huì)審議通過。其中，本次股東大會(huì)審議的議案11中徐鵬、蔣彬彬、雷安華、張燕當(dāng)選非獨(dú)立董事，議案16中王錫偉、虞麗新當(dāng)選獨(dú)立董事。
因本次股東大會(huì)當(dāng)選獨(dú)立董事僅2名，將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，盡快完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事封松林、張立萃、張秀秀將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)，直到公司完成剩余獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。
對(duì)于7月31日的股東大會(huì)，原告福建瑞善認(rèn)為，7月31日，被告庚星股份根據(jù)持股25.81%的股東案外人浙江海歆能源有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“浙江海歆”，目前為上市公司第一大股東)的發(fā)起，召開臨時(shí)股東大會(huì)(簡(jiǎn)稱“案涉股東大會(huì)”)，審議并表決了由浙江海歆發(fā)起的股東大會(huì)議案，該議案包括了要求罷免庚星股份原董事會(huì)的大部分成員，并推選出新一屆的董事會(huì)成員等內(nèi)容。在召開案涉股東大會(huì)及作出決議的過程中，存在嚴(yán)重的違反法律及公司章程約定的情形。
其中，案涉股東大會(huì)中的選舉相關(guān)董事的議案前提是罷免相關(guān)董事的議案獲表決通過，客觀上導(dǎo)致了選舉董事的議案無法實(shí)行累積投票制度。
此外，案涉股東大會(huì)在選舉獨(dú)立董事過程中違反必要的程序規(guī)定。在被提名的獨(dú)立董事明顯未完成獨(dú)立性聲明的前提下，案涉股東大會(huì)是不能進(jìn)行選舉的。
另外，案涉股東大會(huì)通過表決將公司獨(dú)立董事封松林、張立萃、張秀秀均進(jìn)行了罷免，但當(dāng)選獨(dú)立董事僅2名，直接導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一。在獨(dú)立董事缺位的情況下，公司正常的經(jīng)營(yíng)決策將無法有效作出，包括原告在內(nèi)的各股東權(quán)利也勢(shì)必受到侵害。
原告福建瑞善認(rèn)為，案涉股東大會(huì)決議無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)可能損害全體股東尤其中小投資者利益。
對(duì)于福建瑞善的訴請(qǐng)，庚星股份9月2日公告指出，公司根據(jù)上述涉訴事項(xiàng)積極展開自查，經(jīng)自查，認(rèn)為公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格和召集人的資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果合法有效。
庚星股份公告認(rèn)為，公司控股股東根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，不存在損害全體股東尤其是中小投資者利益的情形。
庚星股份指出，公司本次涉及的訴訟系公司股東大會(huì)決議效力糾紛，不會(huì)對(duì)公司損益產(chǎn)生直接影響。“公司將積極應(yīng)對(duì)本次涉訴事項(xiàng)。同時(shí)公司認(rèn)為福建瑞善的行為已構(gòu)成濫用訴訟權(quán)利，給公司造成不必要的訴累，公司將采取必要措施依法主張自身合法權(quán)益，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的利益?！?/p>
“公司這邊自查的觀點(diǎn)和初步結(jié)論都已在公告中體現(xiàn)，我們也會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)自身合法權(quán)益?！毙律先蔚母枪煞荻販宸鍖?duì)界面新聞表示。
福建瑞善目前是庚星股份持股比例10.6%的第二大股東，其所持股份也是由拍賣原控股股東中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司所持股份而來。2月29日，福建瑞善以每股單價(jià)6.89元，總價(jià)共7690.91萬元，競(jìng)買成交11,162,425股；3月1日，福建瑞善再次以每股單價(jià)6.91元，總價(jià)共9162.66萬元，競(jìng)買成交1326萬股。
據(jù)界面新聞近日?qǐng)?bào)道《【深度】賠償沒談攏？庚星股份新舊管理層激烈“交鋒”背后》顯示，福建瑞善或是庚星股份原實(shí)際控制人梁衍鋒更有傾向的買方，不料在2月29日實(shí)際拍賣中遭浙江海歆意外“截胡”。
前述報(bào)道顯示，福建瑞善成立于2023年9月，與中庚系淵源頗深。天眼查顯示，福建瑞善對(duì)外公布的電話與“中庚系”多家公司對(duì)外聯(lián)系電話為同一個(gè)號(hào)碼。
另需關(guān)注的是，9月2日，庚星股份公告宣布，因?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)需要，公司擬將辦公地址從“上海市閔行區(qū)閔虹路166號(hào)中庚環(huán)球創(chuàng)意中心1號(hào)樓33層”搬遷至“上海市閔行區(qū)吳中路1819號(hào)虹橋1819辦公樓7層708室”。
此前8月29日，蔣彬彬、湯峰峰、徐鵬及新任監(jiān)事黃國(guó)云等庚星股份新管理團(tuán)隊(duì)成員被大樓保安以“沒有接到公司通知”為由，攔在上海中庚環(huán)球創(chuàng)意中心一樓。
8月28日，庚星股份發(fā)布董事會(huì)公告宣布，解聘湯永廬總經(jīng)理職務(wù)、李秀新董事會(huì)秘書職務(wù)、梁明媚副總經(jīng)理兼主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人職務(wù)等，同時(shí)聘任蔣彬彬?yàn)楣究偨?jīng)理并選舉其為公司副董事長(zhǎng)、湯峰峰為公司董事會(huì)秘書、徐鵬為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。