界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
轉(zhuǎn)讓子公司收益超過(guò)最近一個(gè)財(cái)年凈利潤(rùn)的50%，卻未履行股東大會(huì)審議程序，偉隆股份（002871.SZ）接連吃到監(jiān)管罰單。
9月5日晚間，偉隆股份披露公告稱，公司及相關(guān)人員于近日收到青島證監(jiān)局出具的警示函措施的決定書，公司董事長(zhǎng)范慶偉、時(shí)任總經(jīng)理李會(huì)君、時(shí)任董事會(huì)秘書劉克平未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，青島證監(jiān)局決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
就在兩天前的9月3日，深交所亦對(duì)偉隆股份開出罰單，指出公司違反了深交所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》相關(guān)規(guī)定，并對(duì)偉隆股份及上述相關(guān)責(zé)任人給予通報(bào)批評(píng)的處分。
界面新聞注意到，此次偉隆股份被罰還要從三年前的一樁轉(zhuǎn)讓交易說(shuō)起。
2021年12月10日，偉隆股份召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)將公司所持子公司青島即聚機(jī)電有限責(zé)任公司（下稱“即聚機(jī)電”）49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂仁紅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2450萬(wàn)元。
2022年4月27日，偉隆股份再次召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)將即聚機(jī)電11%股權(quán)以550萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給呂仁紅、40%股權(quán)以2000萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給宮相開。
隨著兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，偉隆股份不再持有即聚機(jī)電的股權(quán)，該公司亦不再列入偉隆股份的合并報(bào)表范圍。
對(duì)于轉(zhuǎn)讓子公司的目的，偉隆股份彼時(shí)表示，系“為整合優(yōu)化公司資源，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置，亦不涉及上市公司管理層人事變動(dòng)等其他安排”，“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，預(yù)計(jì)將為公司帶來(lái)投資收益，用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金”。
公開資料顯示，即聚機(jī)電成立于2020年，業(yè)務(wù)范圍包括物流供應(yīng)鏈管理服務(wù)、物流信息咨詢、機(jī)械設(shè)備租賃、企業(yè)管理咨詢等。偉隆股份2020年年報(bào)顯示，“為利用閑置資源，設(shè)立了‘即聚機(jī)電有限公司’，完成了不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)及租賃工作”。
偉隆股份表示，即聚機(jī)電成立后主要進(jìn)行物流供應(yīng)鏈管理服務(wù)，即對(duì)內(nèi)提供閥門相關(guān)配件的物流倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)及對(duì)外開展倉(cāng)儲(chǔ)物流綜合服務(wù)。由于倉(cāng)儲(chǔ)物流業(yè)務(wù)并非公司的主要發(fā)展方向，2021年底，公司擬處置即聚機(jī)電整體資產(chǎn)以獲取充足資金，著重發(fā)力公司閥門主業(yè)。
根據(jù)彼時(shí)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，即聚機(jī)電截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年11月30日的所有者權(quán)益評(píng)估值為4374.37萬(wàn)元，雙方協(xié)商確定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為5000萬(wàn)元，增值率約14.30%。
值得一提的是，截至2022年4月27日，偉隆股份轉(zhuǎn)讓即聚機(jī)電按照合并口徑確認(rèn)的投資收益為4164.12萬(wàn)元，這一金額占偉隆股份2021年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)6099.35萬(wàn)元的68.27%。
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五百萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并提交股東大會(huì)審議，而偉隆股份彼時(shí)并未履行股東大會(huì)審議程序。
青島證監(jiān)局指出，偉隆股份上述行為違反了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)范慶偉、時(shí)任總經(jīng)理李會(huì)君、時(shí)任董事會(huì)秘書劉克平未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
公開資料顯示，偉隆股份總部位于山東青島，是國(guó)內(nèi)較早從事給排水閥門生產(chǎn)的企業(yè)之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)為給排水閥門產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)制造和銷售服務(wù)，主要產(chǎn)品有閘閥、蝶閥、截止閥、調(diào)節(jié)閥等，公司收入近80%為外銷收入。截至今年上半年，公司第一大股東、實(shí)控人之一范慶偉持股比例為55.82%。
從業(yè)績(jī)來(lái)看，今年上半年偉隆股份營(yíng)收、凈利雙降，距離年初制定的“全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到6.1億元”的目標(biāo)似乎漸行漸遠(yuǎn)。
半年報(bào)顯示，偉隆股份報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2.41億元，同比下降10.32%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5125.89萬(wàn)元，同比下降18.39%。其中，閥門銷售實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.84億元，占營(yíng)收比重的76.42%，同比下降16.75%。
從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，偉隆股份近期股價(jià)走出一波“過(guò)山車”行情。
8月9日，偉隆股份開盤即一字漲停，并連續(xù)在兩個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)大漲16.23%，在觸及10.16元/股的階段新高之后大幅回落。截至9月5日收盤時(shí)，偉隆股份報(bào)7.84元/股，較前期高點(diǎn)累計(jì)下跌達(dá)22.83%。
在這一波“過(guò)山車”行情的背后，是偉隆股份剛剛于8月8日晚間披露了一份可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告。
公告顯示，偉隆股份擬發(fā)行金額2.70億元，募集資金用于“智慧節(jié)能閥門建設(shè)項(xiàng)目”。募集資金項(xiàng)目建成后，公司智慧節(jié)能閥門產(chǎn)品達(dá)產(chǎn)年新增產(chǎn)能預(yù)計(jì)將達(dá)到6萬(wàn)套/年。其中，智能閥門產(chǎn)品將新增產(chǎn)能2.50萬(wàn)套/年，燃?xì)忾y門產(chǎn)品將新增產(chǎn)能3.50萬(wàn)套/年。
偉隆股份表示，本次發(fā)行募投項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司向市場(chǎng)提供更具競(jìng)爭(zhēng)力和綜合性的產(chǎn)品及服務(wù)。