界面新聞記者 | 郭凈凈
9月9日，諾德股份（600110.SH）股價一字跌停，直到收盤未打開跌停板。當日，該股報跌9.93%至2.72元/股。
上周五（9月6日），諾德股份披露，公司及董事長陳立志、副董事長許松青、董事會秘書王寒朵收到中國證監(jiān)會送達的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定立案。
諾德股份就上述立案調查事項的自查情況說明顯示，公司于今年4月披露了擬收購云財富期貨有限公司（簡稱“云財富期貨”）90.2%股權事項。收購價4.5461億元。據(jù)評估報告，云財富期貨在評估基準日的股東全部權益（合并口徑）賬面價值為34428.96萬元，股東全部權益的評估價值為50400萬元，增值率46.39%。
據(jù)公告，云財富期貨截至2023年11月底的總資產是13.53億元、凈資產是3.44億元，2022年、2023前11月其實現(xiàn)營業(yè)收入分別是1.06億元、5.09億元，凈利潤分別是-5574.22萬元、-3678.53萬元。
諾德股份彼時稱，公司擬收購期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)，為公司提供更為全面和多元化的金融服務，有效地提高風險管理能力，實現(xiàn)風險分散、投資收益提升和資金管理優(yōu)化等目標，達到產業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應鏈等目的。
隨后4月10日，上交所就諾德股份此次跨界收購事宜下發(fā)問詢函，要求諾德股份說明標的公司云財富期貨凈利潤連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)；結合公司經營業(yè)績、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨界收購連續(xù)虧損標的是否有利于公司產業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應鏈，是否有利于增強上市公司盈利能力和持續(xù)經營能力。
9月9日，諾德股份證券事務代表程楚楚對界面新聞指出，“云財富期貨可以做一些期貨、現(xiàn)貨交易，是一個比較好的金融工具”。
諾德股份于5月6日回復問詢函稱，雖然云財富期貨凈利潤連續(xù)為負，主要原因是其缺乏實體經營背景所導致的業(yè)務量不夠，同時也面臨資本金不充足而無法大量開展業(yè)務。前期連續(xù)產生的虧損，主要系為期貨系統(tǒng)信息化和拓展業(yè)務渠道的前期建設投入較多。目前，標的公司在期貨行業(yè)150家期貨公司的評級排名中，屬于中上等的BBB級公司。公司表示，綜合各方面因素最終經過審慎研究和決策選定實際運營和管理水平較好的BBB級的標的公司作為收購目標。
諾德股份主要從事高性能電解銅箔的研發(fā)、生產和銷售，其主要生產鋰電銅箔的原材料包括銅、硫酸等，其中銅材料是生產成本的主要構成部分，銅價波動將對公司的生產成本產生較大的影響。
諾德股份稱，公司有規(guī)避原材料價格波動風險的需求，其多年前就一直持有天富期貨有限公司25%股權；近年來一直通過衍生品市場對有色金屬銅開展套期保值業(yè)務，為公司原材料成本的控制取得了較為不錯的成果?！肮救敉瓿蓸说氖召?，可為產業(yè)鏈相關企業(yè)提供期貨套期保值的咨詢和經紀業(yè)務，穩(wěn)定行業(yè)生產成本，并將這些業(yè)務量導入期貨公司的業(yè)務中?！?/p>
被問及是否存在規(guī)避重大交易相關程序及履行信披義務時，諾德股份回復稱，公司確實并非故意不及時進行信息披露。據(jù)其解釋，公司于2023年12月末委托評估公司進行評估，后于2024年1月初委托審計機構進行審計。直至2024年4月，公司經營層根據(jù)盡職調查結果決定繼續(xù)推進該次交易，并將該事項提交公司董事會審議，4月8日公司與交易對方簽署了《補充協(xié)議》，《補充協(xié)議》確定了買方的購買意向，同時盡調定金正式形成交易定金，并進行了披露。
“此次公司及相關高管被立案調查，經公司與監(jiān)管多輪溝通及公司自查了解，立案原因系前期公司收購云財富期貨90.2%股權交易，因未及時披露簽署上述框架協(xié)議相關事項?！背坛缑嫘侣劚硎?，云財富期貨經審計凈利潤占上市公司經審計凈利潤的15.82%，超過15%的線，達到了立案標準。“之前交易所和證監(jiān)局已經給出了監(jiān)管處罰和監(jiān)管措施，上市公司已實施整改?！?/strong>
4月30日，吉林證監(jiān)局對諾德股份及公司董事長陳立志、時任總經理許松青、董事會秘書王寒朵、財務總監(jiān)王麗雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所對諾德股份及陳立志、許松青、王麗雯、王寒朵予以監(jiān)管警示。
經查，2024年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產管理有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。交易標的公司云財富期貨2022年度經審計凈利潤為-5574.22萬元，占公司2022年度經審計凈利潤的15.82%。公司未及時披露簽署上述重大合同相關事項，遲至2024年4月9日才予以披露。
“今年以來監(jiān)管對已處罰或已整改事項立案調查不在少數(shù)，公司將在嚴監(jiān)管環(huán)境下提高防范風險的能力，加強運營管理?！背坛缑嫘侣剰娬{稱，公司對此深感抱歉，也進行了深刻反思，認真吸取教訓并引以為戒。“我們未來也將不斷提升公司的信息披露水平和管理水平。”
5月6日，諾德股份暫緩此次收購事宜。公司稱，經經營管理層討論認為，由于當前交易時機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關監(jiān)管部門的審批和股東資格的核準，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。
“這個事項只是暫緩，沒有終止?！?/strong>程楚楚對界面新聞表示，此前上市公司已經主動支付了8000萬元定金，“按照合同規(guī)定，如果最終監(jiān)管機構沒有批復公司股東資格，公司仍可以收回這8000萬元”。
諾德股份于9月6日公告稱，經公司自查，目前沒有其他根據(jù)法律法規(guī)應披露未披露的重大事項，公司生產經營情況正常。
近年來，諾德股份業(yè)績持續(xù)走低，2022年、2023年，該公司歸母凈利潤同比下滑13.04%、92.25%至3.52億元、2731.35萬元。2024年上半年，該公司轉為虧損1.59億元，同比下滑285.57%；今年前6月公司計提各類資產減值準備共計2442.7萬元。
截至2023年年末，諾德股份貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.3%；帶息負債55.63億元，同比增長13.39%；同時控股股東及其一致行動人質押比例為69.95%。另外，截至2024年6月30日，該公司貨幣資金余額下滑為27.56億元。
5月14日，諾德股份啟動重組事宜，公司擬通過發(fā)行股份方式向湖北諾德產業(yè)和湖北長江諾德發(fā)行股份購買湖北諾德鋰電剩余37.5%股份，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。目前，本次交易涉及的盡職調查、審計和評估等相關工作尚未完成。
值得一提的是，7月8日，諾德股份披露回購公司股份方案顯示，擬通過集中競價交易方式進行股份回購，以不超過4.5元/股（含）回購總額0.5億元至1億元。9月8日，該公司公告顯示，本次回購股份實施期限已過半，綜合考慮公司實際經營現(xiàn)狀、未來發(fā)展規(guī)劃和二級市場狀況等因素后，公司尚未實施回購方案。