界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
9月9日，諾德股份（600110.SH）股價(jià)一字跌停，直到收盤未打開跌停板。當(dāng)日，該股報(bào)跌9.93%至2.72元/股。
上周五（9月6日），諾德股份披露，公司及董事長陳立志、副董事長許松青、董事會(huì)秘書王寒朵收到中國證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定立案。
諾德股份就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的自查情況說明顯示，公司于今年4月披露了擬收購云財(cái)富期貨有限公司（簡稱“云財(cái)富期貨”）90.2%股權(quán)事項(xiàng)。收購價(jià)4.5461億元。據(jù)評(píng)估報(bào)告，云財(cái)富期貨在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益（合并口徑）賬面價(jià)值為34428.96萬元，股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為50400萬元，增值率46.39%。
據(jù)公告，云財(cái)富期貨截至2023年11月底的總資產(chǎn)是13.53億元、凈資產(chǎn)是3.44億元，2022年、2023前11月其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別是1.06億元、5.09億元，凈利潤分別是-5574.22萬元、-3678.53萬元。
諾德股份彼時(shí)稱，公司擬收購期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)，為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，有效地提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散、投資收益提升和資金管理優(yōu)化等目標(biāo)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。
隨后4月10日，上交所就諾德股份此次跨界收購事宜下發(fā)問詢函，要求諾德股份說明標(biāo)的公司云財(cái)富期貨凈利潤連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)；結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨界收購連續(xù)虧損標(biāo)的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
9月9日，諾德股份證券事務(wù)代表程楚楚對(duì)界面新聞指出，“云財(cái)富期貨可以做一些期貨、現(xiàn)貨交易，是一個(gè)比較好的金融工具”。
諾德股份于5月6日回復(fù)問詢函稱，雖然云財(cái)富期貨凈利潤連續(xù)為負(fù)，主要原因是其缺乏實(shí)體經(jīng)營背景所導(dǎo)致的業(yè)務(wù)量不夠，同時(shí)也面臨資本金不充足而無法大量開展業(yè)務(wù)。前期連續(xù)產(chǎn)生的虧損，主要系為期貨系統(tǒng)信息化和拓展業(yè)務(wù)渠道的前期建設(shè)投入較多。目前，標(biāo)的公司在期貨行業(yè)150家期貨公司的評(píng)級(jí)排名中，屬于中上等的BBB級(jí)公司。公司表示，綜合各方面因素最終經(jīng)過審慎研究和決策選定實(shí)際運(yùn)營和管理水平較好的BBB級(jí)的標(biāo)的公司作為收購目標(biāo)。
諾德股份主要從事高性能電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要生產(chǎn)鋰電銅箔的原材料包括銅、硫酸等，其中銅材料是生產(chǎn)成本的主要構(gòu)成部分，銅價(jià)波動(dòng)將對(duì)公司的生產(chǎn)成本產(chǎn)生較大的影響。
諾德股份稱，公司有規(guī)避原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的需求，其多年前就一直持有天富期貨有限公司25%股權(quán)；近年來一直通過衍生品市場對(duì)有色金屬銅開展套期保值業(yè)務(wù)，為公司原材料成本的控制取得了較為不錯(cuò)的成果。“公司若完成標(biāo)的收購，可為產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)提供期貨套期保值的咨詢和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，穩(wěn)定行業(yè)生產(chǎn)成本，并將這些業(yè)務(wù)量導(dǎo)入期貨公司的業(yè)務(wù)中?！?/p>
被問及是否存在規(guī)避重大交易相關(guān)程序及履行信披義務(wù)時(shí)，諾德股份回復(fù)稱，公司確實(shí)并非故意不及時(shí)進(jìn)行信息披露。據(jù)其解釋，公司于2023年12月末委托評(píng)估公司進(jìn)行評(píng)估，后于2024年1月初委托審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。直至2024年4月，公司經(jīng)營層根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果決定繼續(xù)推進(jìn)該次交易，并將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，4月8日公司與交易對(duì)方簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，《補(bǔ)充協(xié)議》確定了買方的購買意向，同時(shí)盡調(diào)定金正式形成交易定金，并進(jìn)行了披露。
“此次公司及相關(guān)高管被立案調(diào)查，經(jīng)公司與監(jiān)管多輪溝通及公司自查了解，立案原因系前期公司收購云財(cái)富期貨90.2%股權(quán)交易，因未及時(shí)披露簽署上述框架協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)。”程楚楚對(duì)界面新聞表示，云財(cái)富期貨經(jīng)審計(jì)凈利潤占上市公司經(jīng)審計(jì)凈利潤的15.82%，超過15%的線，達(dá)到了立案標(biāo)準(zhǔn)。“之前交易所和證監(jiān)局已經(jīng)給出了監(jiān)管處罰和監(jiān)管措施，上市公司已實(shí)施整改?！?/strong>
4月30日，吉林證監(jiān)局對(duì)諾德股份及公司董事長陳立志、時(shí)任總經(jīng)理許松青、董事會(huì)秘書王寒朵、財(cái)務(wù)總監(jiān)王麗雯采取出具警示函措施。5月31日，上交所對(duì)諾德股份及陳立志、許松青、王麗雯、王寒朵予以監(jiān)管警示。
經(jīng)查，2024年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。交易標(biāo)的公司云財(cái)富期貨2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為-5574.22萬元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的15.82%。公司未及時(shí)披露簽署上述重大合同相關(guān)事項(xiàng)，遲至2024年4月9日才予以披露。
“今年以來監(jiān)管對(duì)已處罰或已整改事項(xiàng)立案調(diào)查不在少數(shù)，公司將在嚴(yán)監(jiān)管環(huán)境下提高防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，加強(qiáng)運(yùn)營管理?！背坛?duì)界面新聞強(qiáng)調(diào)稱，公司對(duì)此深感抱歉，也進(jìn)行了深刻反思，認(rèn)真吸取教訓(xùn)并引以為戒。“我們未來也將不斷提升公司的信息披露水平和管理水平。”
5月6日，諾德股份暫緩此次收購事宜。公司稱，經(jīng)經(jīng)營管理層討論認(rèn)為，由于當(dāng)前交易時(shí)機(jī)尚未成熟，且本次收購事項(xiàng)還需取得有關(guān)監(jiān)管部門的審批和股東資格的核準(zhǔn)，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。
“這個(gè)事項(xiàng)只是暫緩，沒有終止?！?/strong>程楚楚對(duì)界面新聞表示，此前上市公司已經(jīng)主動(dòng)支付了8000萬元定金，“按照合同規(guī)定，如果最終監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有批復(fù)公司股東資格，公司仍可以收回這8000萬元”。
諾德股份于9月6日公告稱，經(jīng)公司自查，目前沒有其他根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。
近年來，諾德股份業(yè)績持續(xù)走低，2022年、2023年，該公司歸母凈利潤同比下滑13.04%、92.25%至3.52億元、2731.35萬元。2024年上半年，該公司轉(zhuǎn)為虧損1.59億元，同比下滑285.57%；今年前6月公司計(jì)提各類資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)2442.7萬元。
截至2023年年末，諾德股份貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.3%；帶息負(fù)債55.63億元，同比增長13.39%；同時(shí)控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押比例為69.95%。另外，截至2024年6月30日，該公司貨幣資金余額下滑為27.56億元。
5月14日，諾德股份啟動(dòng)重組事宜，公司擬通過發(fā)行股份方式向湖北諾德產(chǎn)業(yè)和湖北長江諾德發(fā)行股份購買湖北諾德鋰電剩余37.5%股份，同時(shí)向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。目前，本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等相關(guān)工作尚未完成。
值得一提的是，7月8日，諾德股份披露回購公司股份方案顯示，擬通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購，以不超過4.5元/股（含）回購總額0.5億元至1億元。9月8日，該公司公告顯示，本次回購股份實(shí)施期限已過半，綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營現(xiàn)狀、未來發(fā)展規(guī)劃和二級(jí)市場狀況等因素后，公司尚未實(shí)施回購方案。