界面新聞記者 | 馮雨晨

多年前9億元拿下的子公司，亞太藥業(yè)（002370.SZ）如今以1元對外賣出“善后”。

這家子公司從事醫(yī)藥領域，今年上半年虧損達1億元，凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負，并且旗下核心子公司已被申請破產(chǎn)。是誰承接這筆虧損資產(chǎn)？受讓方寧波和依文化傳媒有限公司（簡稱“和依文化”）與醫(yī)藥行業(yè)毫不相關，屬文化傳媒領域，注冊資本百萬元。

隨著這家子公司轉(zhuǎn)讓，亞太藥業(yè)將沖回此前計提的預計負債，預計將影響亞太藥業(yè)2024年利潤總額3804.36萬元。這對亞太藥業(yè)來說不可謂不重要，亞太藥業(yè)已經(jīng)連續(xù)三年虧損，2024年上半年，亞太藥業(yè)凈利潤同比降72.3%至547.52萬元。

亞太藥業(yè)稱，和依文化與公司及控股股東、高管并無關聯(lián)關系。界面新聞記者注意到，接盤方和依文化的地址與亞太藥業(yè)控股股東旗下子公司注冊地址緊鄰。

將沖回預計負債3804.36萬元

9月9日，連虧三年的亞太藥業(yè)（002370.SZ）公告，與和依文化簽署了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（簡稱 “上海新高峰”）100%股權轉(zhuǎn)讓給和依文化。由于上海新高峰目前凈資產(chǎn)為負，故本次股權轉(zhuǎn)讓價格為1元。

與此同時，亞太藥業(yè)將豁免上海新高峰的債務。截至9月9日，上海新高峰應付亞太藥業(yè)借款145.68萬元，經(jīng)判斷該款項全部收回的可能性較低，為順利實現(xiàn)本次股權轉(zhuǎn)讓交易，同意豁免上海新高峰對公司的上述債務。該債務豁免與股權轉(zhuǎn)讓為一攬子交易。

雖然上海新高峰為亞太藥業(yè)全資子公司，但兩家公司早已“貌合神離”。

時間撥回2015年，亞太藥業(yè)斥資9億元將上海新高峰全部股權收入囊中，以拓展醫(yī)藥研發(fā)外包服務（即CRO）領域，不過上海新高峰保持獨立運營。收購后幾年，上海新高峰順利完成業(yè)績承諾，也帶動亞太藥業(yè)業(yè)績見長。

2015年至2018年，上海新高峰分別實現(xiàn)凈利潤9977.43萬元、1.08億元、1.45億元、1.46億元，除了2018年完成率稍差，其余年份業(yè)績承諾完成率均超100%。2018年，亞太藥業(yè)營業(yè)收入也首次突破了10億元。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2019年，亞太藥業(yè)通過自查發(fā)現(xiàn)，上海新高峰的全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司未履行對外擔保事項正常的決策程序，擅自為他人提供巨額擔保，此外，上海新高峰還存在虛增營收利潤的情況。

隨之而來的是亞太藥業(yè)與上海新高峰業(yè)績的隕落、管理的暴雷。

2019年11月，亞太藥業(yè)派工作組進駐上海新高峰受阻，在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。由于上海新高峰及其子公司無法恢復正常經(jīng)營，從事CRO業(yè)務的核心人員等相繼離職，CRO業(yè)務停頓，財務狀況持續(xù)惡化，亞太藥業(yè)2019年確認投資損失12.4億元，并且計提上海新高峰子公司旗下相關項目減值準備合計5.37億元。

最終，亞太藥業(yè)2019年業(yè)績遭受重創(chuàng)，虧損額高達19.21億元，從此不再并表上海新高峰。亞太藥業(yè)的業(yè)績至今仍未恢復“元氣”，2021年至2023年分別虧損-2.28億元、-1.33億元、-1187.70萬元，今年上半年業(yè)績大降72.3%至547.52萬元，營收2.22億元。

亞太藥業(yè)在本次轉(zhuǎn)讓公告中表示，如果上海新高峰保留在上市公司體系內(nèi)，不利于整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。亞太藥業(yè)已在2019年對上海新高峰未實繳注冊資本部分計提預計負債3804.36萬元，將在其減資完成后沖回以前年度對該事項計提的預計負債，將影響亞太藥業(yè)本年度利潤總額3804.36萬元。

對于沖回預計負債對公司的影響，一位會計人士表示，一般來說預計負債的確認直接影響企業(yè)的凈利潤，因此它也成為了一個可以調(diào)節(jié)利潤的“盈余管理”工具，對于一些虧損過度、有“保殼”需要的上市公司，沖回前期多計提的預計負債可以調(diào)節(jié)當期的凈利潤。

接盤方為何甘愿當“冤大頭”

曾經(jīng)9億元買來的上海新高峰本次1元賣出，是因為上海新高峰已經(jīng)成為負資產(chǎn)。2023年，上海新高峰實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-287.96元，凈資產(chǎn)9892.51萬元，但今年上半年，隨著上海新高峰的核心子公司上海新生源醫(yī)藥集團有限公司被法院裁定宣告破產(chǎn)，上海新高峰凈資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)為-107.5萬元，虧損過億元。

這樣一家已無經(jīng)營能力且擴損有擴大之勢的公司，和依文化為何愿意接手？又是何實力？

資料顯示，和依文化主要從事文化傳媒，與上海新高峰業(yè)務領域大相徑庭，于2023年2月成立，注冊資本100萬元，股東僅秦和、楊依依兩人，公開披露的聯(lián)系電話疑似代理記賬號碼，為上百個公司同用。

亞太藥業(yè)稱，和依文化與公司、公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。

界面新聞注意到，和依文化承諾申報的注冊地址為浙江省寧波市北侖區(qū)新碶街道明州路768號一層107-22。就在和依文化同一條路上的768號上，有一家公司為寧波富邦電子商務發(fā)展有限公司，顯示承諾申報的注冊地址為浙江省寧波市北侖區(qū)新碶街道明州路768號112-38。

上述寧波富邦電子商務發(fā)展有限公司的控股股東為寧波富邦控股集團有限公司，正是亞太藥業(yè)現(xiàn)任控股股東。

對于和依文化是否與控股股東存在關聯(lián)及其收購上海新高峰的動機等問題，界面新聞多次在工作時間致電亞太藥業(yè)證券部均無人接聽。