界面新聞記者 | 尹靖霏
返利科技(600228.SH)的業(yè)績承諾方遭到官方的“追債”。9月13日,該上市公司披露,公司于2021年以重大資產(chǎn)置換等方式收購上海中彥信息科技有限公司(以下簡稱“上海中彥”)100%股權(quán),上海睿凈企業(yè)管理咨詢事務(wù)所(有限合伙)(下稱上海睿凈)作為業(yè)績承諾補償主體遲遲未完成業(yè)績承諾,收到江西證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書》。
這背后發(fā)生了什么?
ST昌九賣身
事情還要從2020年3月說起。
返利科技前身是ST昌九。
ST昌九受主營業(yè)務(wù)影響,業(yè)績持續(xù)大虧,自2003年就謀劃買殼,其間謀劃多次重大資產(chǎn)重組未果,2020年3月找到了買主。
2020年3月,ST昌九公告重組預(yù)案,將以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式,購買上海中彥100%股權(quán),公開信息顯示,上海中彥系互聯(lián)網(wǎng)電商導(dǎo)購平臺“返利網(wǎng)”的經(jīng)營主體,本次重組意味著,交易成功后,返利網(wǎng)將借殼ST昌九登陸A股市場。
彼時,返利網(wǎng)通過接入天貓國際、京東全球購、考拉海購、亞馬遜中國等電商平臺,當(dāng)用戶點擊產(chǎn)品鏈接去對應(yīng)商家網(wǎng)站下單購物后,商家為此將給平臺一筆營銷費用,該平臺再將這筆費用的大部分以返利的形式返還給用戶。
按照重組預(yù)案,ST昌九通過三種方式合計完成對返利網(wǎng)的收購,一是大資產(chǎn)置換;二是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn);三是募集配套資金。
交易標的業(yè)績方承諾計劃三年合計盈利6億人民幣左右。6億元的業(yè)績承諾是否能完成?彼時中彥科技的營收走勢并不樂觀,呈現(xiàn)下滑趨勢,且在被收購前,連續(xù)3年的盈利不到5億元。
數(shù)據(jù)顯示,2017年—2019年,中彥科技營業(yè)收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11元,2017年—2019年歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。
這為后續(xù)事件埋下了伏筆。
在業(yè)績層面,該公司在完成收購返利網(wǎng)之后,業(yè)績達到最高,2020年歸母凈利達1.37億元,此后業(yè)績一路下滑,2023年歸母凈利達0.25億元。
2024年上半年公司營業(yè)收入為1.37億元,同比增長3.65%;歸母凈利潤為336.46萬元,同比增長127.78%;扣非歸母凈利潤為189.77萬元,同比增長122.33%。
一位市場人士對界面新聞表示:2017年至2020年正是上市公司賣殼的高峰期,標的方往往承諾高業(yè)績,但很少能如期完成,這就對后續(xù)上市公司的業(yè)績埋下了隱患。
投服中心質(zhì)問
彼時,上市公司與標的公司的原股東方上海享銳等14名交易對方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議,本次交易的業(yè)績補償期為2020年度、2021年度和2022年度,承諾中彥科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 1.92億元、2.21億元及 2.5億元。
果然,三年業(yè)績承諾并未完成,這引起中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司(以下簡稱投服中心)的關(guān)注。
2024年8月,投服中心向返利科技發(fā)送《股東質(zhì)詢請求函》,要求返利科技回復(fù)截至回函日業(yè)績補償方尚未支付的業(yè)績承諾補償款的余額,包括股份補償及現(xiàn)金補償金額。
返利科技表示,截至公告披露日,上海睿凈未完成2022年補償義務(wù),上海睿凈、Orchid Asia Ⅵ Classic Investment Limited(以下簡稱Orchid)、QM69 Limited(以下簡稱QM69)、Yifan Design Limited(以下簡稱Yifan)、SIG China Investments Master Fund Ⅲ,LLLP(以下簡稱SIG)未完成2023年補償義務(wù),尚未補償?shù)墓煞輸?shù)量合計約為5100萬股,對應(yīng)待補償金額約為2.65億元。
值得注意的是,14家業(yè)績補償方中,除上海睿凈外,其余13家補償義務(wù)人表示愿意完成2023年業(yè)績協(xié)議。
8月20日,返利科技發(fā)公告稱,截至2024年5月31日,除上海睿凈外,其余13家補償義務(wù)人按照上交所相關(guān)業(yè)務(wù)部門要求簽署《2023年度業(yè)績補償協(xié)議》。
返利科技稱,截至本公告披露日,經(jīng)過公司多輪溝通交流,上海睿凈尚未向公司表明2023年業(yè)績補償意愿、未提供2023年業(yè)績補償所需文件。結(jié)合上海睿凈未明確表達配合意愿、客觀未履約狀態(tài)及既往履約記錄,公司已向有管轄權(quán)法院就2022年業(yè)績補償提起訴訟,2024年8月,公司就上海睿凈2023年應(yīng)補償義務(wù)向上海市崇明區(qū)人民法院新增相關(guān)訴訟請求。
8月20日,多位業(yè)績補償方尚未完成業(yè)績補償義務(wù),對應(yīng)待補償金額約2.65億元。
上海睿凈遭“追債”
9月13日作為14家業(yè)績補償方之一的上海睿凈,收到江西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》。
該行政處罰書顯示,中彥科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度業(yè)績承諾完成率分別為 52.60%、 43.17%和 29.04%,三年均未完成承諾業(yè)績。上海睿凈雖已于 2022 年履行了 2021 年的業(yè) 績補償義務(wù)。但截至本決定出具日,其仍未履行 2022 年和 2023 年的業(yè)績補償義務(wù)。
此外,返利科技披露了業(yè)績補償股份回購注銷進展,并對上海睿凈未完成股份補償進行了訴訟。
截至9月13日公司因?qū)嵤?021年業(yè)績補償方案,累計回購并注銷14家業(yè)績補償義務(wù)人股份約9400萬股;因?qū)嵤?022年業(yè)績補償方案,累計回購并注銷13家業(yè)績補償義務(wù)人股份約1.27億股;因?qū)嵤?023年業(yè)績補償方案,累計回購并注銷9家業(yè)績補償義務(wù)人股份約1.33億股。剩余5家業(yè)績補償義務(wù)人2022年度、2023年度合計應(yīng)補償股份約5100萬股。
Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP應(yīng)履行2023年度補償義務(wù)約4600萬股,前述補償義務(wù)方已向公司提供所需材料、正在辦理業(yè)績補償事項。
上海睿凈未完成2022年度及2023年度補償義務(wù),合計應(yīng)補償股份4,952,859股。公司已向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
截至9月12日收盤,返利科技股價微漲0.21%,報4.87元,市值不足23億元。