界面新聞記者 | 尹靖霏
籌劃1年半，中聯重科（000157.SZ）子公司曲線A股上市夢碎，并在9月13日公告了這一消息。
中聯重科原擬分拆控股子公司湖南中聯重科智能高空作業(yè)機械有限公司（下稱“中聯高機”）與路暢科技（002813.SZ）以重組的方式實現上市。彼時，市值40億元的路暢科技欲要吞下估值超94億元的中聯高機，這場蛇吞象的借殼上市在當時一度引起監(jiān)管層和外界的質疑。隨著交易終止，中聯重科及中聯高機的高管們的一次財富盛宴也暫時擱淺。
根據界面新聞梳理，今年以來，已有超20家上市公司對子公司分拆赴A股上市按下終止鍵。
分拆赴A股上市遇冷，赴港上市成為他們新的方向。不過，合肥一擬上市公司董秘對界面新聞表示，如果內地上市公司將優(yōu)質資產分拆出去，跑去港股或美股上市，只將劣質資產留在A股，監(jiān)管層或還會通過窗口指導等措施加以指導。
蛇吞象式收購遭質疑
事情還要從2022年說起，中聯重科先將路暢科技收歸麾下。
路暢科技原控股股東、實際控制人為郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中聯重科接連公告稱擬作價7.80億元和6.20億元，分別通過受讓股份和要約收購的方式持有路暢科技部分股份。2022年5月，受讓股份和要約收購均完成過戶登記，中聯重科持有路暢科技6458.40萬股股份，占路暢科技總股本的53.82%，成為路暢科技的控股股東。
入主路暢科技不到1年，中聯重科開始籌劃分拆子公司的事宜。
2023年2月5日，中聯重科和路暢科技分別發(fā)布了關于分拆子公司中聯高機重組上市的預案和發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。
2023年7月10日，中聯重科和路暢科技分別發(fā)布了本次交易的預案修訂稿和交易報告書。公告顯示，中聯高機100%股權交易作價94.24億元。
這是一場蛇吞象式的收購。
彼時，路暢科技的總市值不足40億元，截至2023年底總資產僅為5.11億元。2023年，公司凈利潤-2742.61萬元，同比下降933.91%。
2024年9月15日路暢科技市值已不足30億元。
反觀中聯高機，其凈利高達數億元，主營業(yè)務為智能化高空作業(yè)機械的研發(fā)、生產、銷售和服務。2021年到2023年，中聯高機營業(yè)收入分別為29.77億元、45.83億元、55.39億元，凈利潤分別為2.42億元、5.82億元和7.48億元。
值得注意的是，不到兩年半的時間中聯高機估值大增近13倍，大增超87億元。
2021年5月14日，中聯重科公告，以2020年11月30日為評估基準日，中聯高機100%股權的評估值為6.88億元。
2022年10月在引入外部投資者后中聯高機估值大漲，以2023年4月30日為評估基準日，以收益法評估，中聯高機100%股權的評估值為94.24億元。
一旦這場蛇吞象式的分拆上市項目成功，中聯重科的一眾高管們也將賺得盆滿缽滿。
在宣布分拆上市之前，中聯重科及中聯高機的高管們已提前入股。2021年6月中聯重科披露，將該子公司的注冊資本增加1.25億元至6.25億元，增資價格為1.38元/股， 增資對象有新一盛、智誠高盛、智誠高新、智誠高達。新一盛是中聯重科管理團隊持股平臺，后三者為中聯高機管理團隊持股平臺。
公告顯示，前述4家持股平臺合計出資1.73億元，截至2023年4月底，它們合計持有中聯重科16.38%的股份，按當時估值算價值達15.43億元，兩年半時間賬面財富大增近14億元。
不過，隨著這場蛇吞象式的借殼上市夢破滅，中聯重科及中聯高機的高管團隊的“發(fā)財夢”也成為“井中月，水中花”。
這場分拆上市的交易也被監(jiān)管層問詢和外界質疑是否存在利益輸送。2023年9月20日，深交所上市審核中心向路暢科技出具首輪審核問詢函，2024年3月13日，深交所又向路暢科技發(fā)出第二輪審核問詢函。監(jiān)管層重點關注了標的資產估值、關聯交易情況。
今年9月13日中聯重科、路暢科技同日公告稱，終止此次分拆上市項目。
業(yè)績層面，中聯重科和路暢科技凈利均呈下滑態(tài)勢。
中聯重科2024年上半年實現營業(yè)收入245.35億元，同比增長1.91%；扣非凈利潤14.8億元，同比下降12.35%。9月13日收盤，公司股價微跌2.04%，報5.75元/股，市值近500億元。
路暢科技2024年上半年營業(yè)收入1.35億元，同比下降7.83%；歸母凈利潤虧損2491.99萬元，同比下降93.06%。9月13日收盤，公司股價微跌1.24%，報24.7元/股，市值近30億元。
分拆上A遇冷
今年以來，已有超20家上市公司對子公司的分拆上市按下終止鍵。包括上汽集團(600104.SH)、寶鋼股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、濰柴動力(000338.SZ)、歌爾股份(002241.SZ)、中聯重科(000157.SZ)、江西銅業(yè)(600362.SH)、深圳華強(000062.SZ)、晶盛機電(300316.SZ)、華海藥業(yè)(600521.SH)、海信視像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、鄭煤機(601717.SH)、沃爾核材(002130.SZ)、科達制造(600499.SH)、臥龍電驅(600580.SH)、精達股份(600577.SH)、東方精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、電子城(600658.SH)等，紛紛終止子公司的分拆上市。
據界面新聞的統(tǒng)計，這些曾要分拆子公司上市的公司多為民營企業(yè)。
從市值上而言，謀求分拆上市的母公司市值多在百億元以上，不乏A股巨頭。如中國最大汽車集團上汽集團，市值超1300億元；國內鋼企上市龍頭寶鋼股份，市值超1200億元；民營石化龍頭恒力石化，市值超870億元；重卡內燃機龍頭濰柴動力，市值超630億元；“果鏈”龍頭歌爾股份，市值超630億元。
在行業(yè)上，此20家上市公司多屬電力設備、電子、機械設備、汽車、家用電器等賽道，多分布在廣東、浙江、山東、上海等地。
前述合肥擬上市公司董秘對界面新聞表示：分拆上市這一路徑之前一直都是給央企、國企留的，它其實本就不是中國資本市場上的一個常態(tài)。行情好的時候，監(jiān)管層就通過了一些大企業(yè)或國有企業(yè)分拆上市的訴求。一旦環(huán)境不好或政策收緊，這一通道就會收緊。
“加之無論是分拆上市亦或定增，都是募集資金的一種方式。當前A股市場較為低迷，資金量不足，監(jiān)管層已收緊IPO、定增等，減少對股市的抽血”。前述董秘說：“與此同時，分拆上市核心問題還是中國資本市場的定價并不公允，對于分拆上市的企業(yè)而言有再次變相割韭菜的嫌疑。對于私企而言，他們將旗下優(yōu)質的資產剝離出去進行分拆上市，在A股預留下的資產質量是否會受到影響？分拆上市損害的是原上市公司股東的利益”。
界面新聞獲悉，過去幾年監(jiān)管層就曾明確表示，對分拆上市實操案例中發(fā)現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。
隨著A股分拆上市遇冷，港股分拆上市熱興起。
歌爾股份就將目光轉向港股。9月13日，歌爾股份公告稱，擬將控股子公司歌爾微電子股份有限公司分拆至香港聯交所主板上市。分拆完成后，歌爾股份股權結構不會發(fā)生重大變化，且仍將維持對歌爾微的控制權。
同時，港股也成為內地企業(yè)IPO的熱門地。Wind統(tǒng)計數據顯示，2024年以來，共有約40家企業(yè)成功登陸港股市場，數量排名全球第三，累計募資約177.6億港元。去年同期則為37家。
不過，前述董秘表示，如果內地上市公司將優(yōu)質資產分拆出去，跑去港股或美股上市，只將劣質資產留在A股，監(jiān)管層或還會通過窗口指導等措施加以指導。