界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
9月18日，岳陽(yáng)林紙(600963.SH)披露，9月14日，湖南證監(jiān)局決定對(duì)公司直接控制人中國(guó)紙業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)紙業(yè)”）采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
經(jīng)查，中國(guó)紙業(yè)作為岳陽(yáng)林紙的直接控股股東，在公司非公開發(fā)行股票購(gòu)買誠(chéng)通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司(簡(jiǎn)稱“誠(chéng)通凱勝”)資產(chǎn)期間，要求誠(chéng)通凱勝原股東出具后續(xù)增資誠(chéng)通凱勝的承諾函，之后又協(xié)商將增資對(duì)象調(diào)整為其他公司，中國(guó)紙業(yè)未將上述事項(xiàng)告知公司予以披露。
界面新聞?dòng)?月底發(fā)布報(bào)道《【深度】隱蔽關(guān)系網(wǎng)撕開一角，岳陽(yáng)林紙九年前的收購(gòu)還有多少秘密？》顯示，湖南證監(jiān)局曾就涉及岳陽(yáng)林紙收購(gòu)誠(chéng)通凱勝的舉報(bào)事項(xiàng)給出答復(fù)函文件。
據(jù)了解，誠(chéng)通凱勝原全稱為浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司，后更名為“誠(chéng)通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司”。劉建國(guó)、屠紅艷為誠(chéng)通凱勝的原股東。
2015年6月，岳陽(yáng)林紙計(jì)劃通過定增募資收購(gòu)誠(chéng)通凱勝100%股權(quán)。2016年岳陽(yáng)林紙通過定增向中國(guó)紙業(yè)、山東國(guó)投、新海天、琛遠(yuǎn)財(cái)務(wù)、國(guó)聯(lián)證券、岳陽(yáng)林紙員工持股計(jì)劃1期資管計(jì)劃、劉建國(guó)非公開發(fā)行A股股票354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購(gòu)誠(chéng)通凱勝。定增中劉建國(guó)認(rèn)購(gòu)額5.81億元。
彼時(shí)公告顯示，誠(chéng)通凱勝主要收入和利潤(rùn)來源為園林綠化施工業(yè)務(wù)，設(shè)立于2000年11月，注冊(cè)資本1.2億元，創(chuàng)始人、控股股東及法定代表人是劉建國(guó)，劉建國(guó)、屠紅艷當(dāng)時(shí)分別持股為65%、35%。
根據(jù)當(dāng)時(shí)收購(gòu)協(xié)議，劉建國(guó)、屠紅艷承諾誠(chéng)通凱勝2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為10864萬元、13107萬元、14463萬元。從實(shí)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，誠(chéng)通凱勝2016年、2017年及2018年?duì)I業(yè)收入分別是6.72億元、6.36億元、9.08億元，凈利潤(rùn)分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。
然而，三年承諾期一過，誠(chéng)通凱勝業(yè)績(jī)即“變臉”。2019年，該公司凈利潤(rùn)同比降33.5%至1.08億元。2020年至2023年，其凈利潤(rùn)分別為1.03億元、7338.23萬元、8504.89萬元、320.7萬元。2024年上半年，誠(chéng)通凱勝虧損1702.75萬元，成為岳陽(yáng)林紙旗下第二大虧損子公司。
2017年年報(bào)顯示，此次收購(gòu)給岳陽(yáng)林紙帶來5.16億元新增商譽(yù)。2023年年報(bào)顯示，審計(jì)機(jī)構(gòu)將商譽(yù)減值列為岳陽(yáng)林紙的關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。該公司截至2023年12月31日商譽(yù)賬面原值為5.16億元，減值準(zhǔn)備為6684.42萬元，賬面價(jià)值為4.49億元。上交所曾對(duì)岳陽(yáng)林紙下發(fā)年報(bào)問詢函，追問該公司誠(chéng)通凱勝商譽(yù)減值計(jì)提的合理性和充分性及前期計(jì)提是否充分。
結(jié)合湖南證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書及界面新聞獲悉的答復(fù)函內(nèi)容，中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)或是中國(guó)紙業(yè)要求誠(chéng)通凱勝原股東調(diào)整后的承諾增資對(duì)象。據(jù)了解，中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)是中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)旗下專業(yè)從事生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)，是第四批國(guó)家確定的混合所有制試點(diǎn)企業(yè)。
天眼查顯示，2019年11月底，前述答復(fù)函提及的劉建國(guó)、屠紅艷一致行動(dòng)人上海國(guó)能領(lǐng)航成為中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)持股32.0255%的第二大股東，認(rèn)繳出資額1.65億元。同期，中國(guó)紙業(yè)、揚(yáng)州仁誠(chéng)生態(tài)環(huán)保合伙企業(yè)也投資中國(guó)誠(chéng)通生態(tài)，分別認(rèn)繳出資額2.45億元、2000萬元，持股比例47.5531%、3.8819%。上述股東于2021年12月31日完成實(shí)繳出資。
不過，從中國(guó)裁判文書網(wǎng)披露的案件訴訟情況看，劉建國(guó)、屠紅艷及上海國(guó)能領(lǐng)航的一致行動(dòng)人內(nèi)部還出現(xiàn)了股權(quán)糾紛。