界面新聞記者 | 郭凈凈

9月18日，岳陽林紙(600963.SH)披露，9月14日，湖南證監(jiān)局決定對公司直接控制人中國紙業(yè)投資有限公司（簡稱“中國紙業(yè)”）采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

經(jīng)查，中國紙業(yè)作為岳陽林紙的直接控股股東，在公司非公開發(fā)行股票購買誠通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司(簡稱“誠通凱勝”)資產(chǎn)期間，要求誠通凱勝原股東出具后續(xù)增資誠通凱勝的承諾函，之后又協(xié)商將增資對象調(diào)整為其他公司，中國紙業(yè)未將上述事項告知公司予以披露。

界面新聞于8月底發(fā)布報道《【深度】隱蔽關(guān)系網(wǎng)撕開一角，岳陽林紙九年前的收購還有多少秘密？》顯示，湖南證監(jiān)局曾就涉及岳陽林紙收購誠通凱勝的舉報事項給出答復(fù)函文件。

據(jù)了解，誠通凱勝原全稱為浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司，后更名為“誠通凱勝生態(tài)建設(shè)有限公司”。劉建國、屠紅艷為誠通凱勝的原股東。

2015年6月，岳陽林紙計劃通過定增募資收購誠通凱勝100%股權(quán)。2016年岳陽林紙通過定增向中國紙業(yè)、山東國投、新海天、琛遠(yuǎn)財務(wù)、國聯(lián)證券、岳陽林紙員工持股計劃1期資管計劃、劉建國非公開發(fā)行A股股票354,574,000股，募資22.91億元，其中9.34億元用于收購誠通凱勝。定增中劉建國認(rèn)購額5.81億元。

彼時公告顯示，誠通凱勝主要收入和利潤來源為園林綠化施工業(yè)務(wù)，設(shè)立于2000年11月，注冊資本1.2億元，創(chuàng)始人、控股股東及法定代表人是劉建國，劉建國、屠紅艷當(dāng)時分別持股為65%、35%。

根據(jù)當(dāng)時收購協(xié)議，劉建國、屠紅艷承諾誠通凱勝2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤分別為10864萬元、13107萬元、14463萬元。從實際業(yè)績表現(xiàn)看，誠通凱勝2016年、2017年及2018年營業(yè)收入分別是6.72億元、6.36億元、9.08億元，凈利潤分別是1.15億元、1.39億元、1.62億元。

然而，三年承諾期一過，誠通凱勝業(yè)績即“變臉”。2019年，該公司凈利潤同比降33.5%至1.08億元。2020年至2023年，其凈利潤分別為1.03億元、7338.23萬元、8504.89萬元、320.7萬元。2024年上半年，誠通凱勝虧損1702.75萬元，成為岳陽林紙旗下第二大虧損子公司。

2017年年報顯示，此次收購給岳陽林紙帶來5.16億元新增商譽。2023年年報顯示，審計機(jī)構(gòu)將商譽減值列為岳陽林紙的關(guān)鍵審計事項。該公司截至2023年12月31日商譽賬面原值為5.16億元，減值準(zhǔn)備為6684.42萬元，賬面價值為4.49億元。上交所曾對岳陽林紙下發(fā)年報問詢函，追問該公司誠通凱勝商譽減值計提的合理性和充分性及前期計提是否充分。

結(jié)合湖南證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書及界面新聞獲悉的答復(fù)函內(nèi)容，中國誠通生態(tài)或是中國紙業(yè)要求誠通凱勝原股東調(diào)整后的承諾增資對象。據(jù)了解，中國誠通生態(tài)是中國誠通控股集團(tuán)旗下專業(yè)從事生態(tài)環(huán)保產(chǎn)業(yè)的平臺，是第四批國家確定的混合所有制試點企業(yè)。

天眼查顯示，2019年11月底，前述答復(fù)函提及的劉建國、屠紅艷一致行動人上海國能領(lǐng)航成為中國誠通生態(tài)持股32.0255%的第二大股東，認(rèn)繳出資額1.65億元。同期，中國紙業(yè)、揚州仁誠生態(tài)環(huán)保合伙企業(yè)也投資中國誠通生態(tài)，分別認(rèn)繳出資額2.45億元、2000萬元，持股比例47.5531%、3.8819%。上述股東于2021年12月31日完成實繳出資。

不過，從中國裁判文書網(wǎng)披露的案件訴訟情況看，劉建國、屠紅艷及上海國能領(lǐng)航的一致行動人內(nèi)部還出現(xiàn)了股權(quán)糾紛。