文 | 野馬財經(jīng) 徐長卿 武麗娟
編輯丨高巖
彼時蜜糖，如今成負(fù)擔(dān)。一場對賭收購引發(fā)的并購鬧劇還在持續(xù)。
9月19日晚，湖北新三板掛牌公司景川診斷（831676.NQ）發(fā)布公告稱，因公司未按規(guī)定披露定期報告，全國股轉(zhuǎn)公司決定終止公司股票掛牌。而這一切均源于其與控股股東基蛋生物（603387.SH）的矛盾沖突。
景川診斷成立于2006年，2015年1月在新三板掛牌上市，是基蛋生物4年前收購來的子公司，主要從事體外診斷儀器和體外診斷試劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
事實上，基蛋生物與子公司景川診斷及其管理層股東之間已經(jīng)持續(xù)了一年多時間的爭斗。
9月20日，基蛋生物發(fā)布涉訴公告，因不服針對收購景川診斷引發(fā)股權(quán)糾紛的民事判決，已向武漢市中級人民法院提起上訴。事實上，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓矛盾之外，雙方矛盾還包括同業(yè)競爭、財務(wù)審計等方面的訴訟。
眼下，基蛋生物2023財報被出具“非標(biāo)意見”，景川診斷2023年報“難產(chǎn)”、被終止掛牌。本是切入凝血檢測行業(yè)的得意之作，為何當(dāng)初情投意合，如今為何對薄公堂，甚至兩敗俱傷？
從合作到翻臉，內(nèi)斗何時休？
8月初，基蛋生物和景川診斷的股權(quán)收購案件有了關(guān)鍵進(jìn)展，景川診斷一審勝訴了。一審判決基蛋生物向景川診斷第二大股東——武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）支付股份收購款 4197萬元（折合15倍市盈率）。 對此，基蛋生物請求反訴，但不成立、不予支持。
據(jù)9月20日基蛋生物最新公告，雙方均提出上訴。該案二審已立案審查，尚未開庭，也未產(chǎn)生有效判決，暫時無法判斷對公司本期利潤和期后利潤的影響。
其實，這不是雙方之間的第一次訴訟交鋒了，此前兩公司的訴訟與反訴已經(jīng)極限拉扯數(shù)次。這一切的起因源于一場達(dá)成的對賭協(xié)議。
2002年，還在江蘇省人民醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生的蘇恩本因在長期的臨床實踐中，愈發(fā)感到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗?zāi)Ｊ降牟蛔悖壬藙?chuàng)業(yè)的想法。幾經(jīng)波折蘇恩本和他的團(tuán)隊頂住重重壓力，攻克了諸多技術(shù)難題，成功開發(fā)出全自動高通量POCT（即時檢驗）熒光免疫定量儀及相關(guān)配套試劑，這套設(shè)備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。
為了切入凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域，2020年3月，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價款約為6391萬元，并擬按照3.42元/股的價格認(rèn)購景川診斷新增股份。
交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。
同時就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。
若業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，基蛋生物將通過50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向武漢眾聚成收購其所持有的景川診斷剩余股份。
2020 年 11 月，基蛋生物通過外延并購景川診斷正式切入凝血賽道，補足相應(yīng)產(chǎn)品線的缺失，并與公司心血管產(chǎn)品形成優(yōu)勢互補。
2022年4月28日，基蛋生物發(fā)布的2021年報披露稱，景川診斷完成了業(yè)績承諾指標(biāo)。隨后在2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份。但直到2023年7月底，雙方的這一交易仍未實施。由此二者又以收購剩余股權(quán)、財務(wù)運營資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容進(jìn)入到互相訴訟、反訴的階段。
第一次交鋒是在2023年8月。彼時，武漢眾聚成狀告基蛋生物按照收購要求和對賭協(xié)議，經(jīng)營目標(biāo)已經(jīng)實現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價格收購相關(guān)股東剩余股份。據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購原告持有的景川診斷股份，并向原告支付股份收購款將近5600萬，違約金840萬以及50萬元律師費。
當(dāng)年11月，基蛋生物進(jìn)行反訴，起訴武漢眾聚成。反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬違約金和其他費用。12月，基蛋生物對外公告稱，按此前補充協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向投資方提供財務(wù)報表、年度的經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算、運營及財務(wù)方面信息等，但對方均未積極全面履行。此外，無法登錄景川診斷的財務(wù)系統(tǒng)。景川診斷違約，應(yīng)予以糾正。
景川診斷曾對“財聯(lián)社”表示，“從我們景川診斷管理層和員工角度看，我們能感覺出來基蛋生物好像沒有繼續(xù)履行收購中小股東們手上股份約定的想法。但具體原因我們卻不清楚，如果僅僅是價格方面的問題，基蛋生物是公司的大股東，雙方是可以進(jìn)行溝通的?！?/p>
有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時間故意在“攪混水”，但實際上類似的情形也存在可能性。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協(xié)議方面遇到了問題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購股份，而是可能涉及到對賭協(xié)議的具體條款、業(yè)績完成情況、收購價格等多重因素的爭議。
不過，基蛋生物也在相關(guān)公告中解釋稱，曾溝通同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計算股份轉(zhuǎn)讓價格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但武漢眾聚成始終未予出讓直至提起訴訟，要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔(dān)違約責(zé)任。
如今，股權(quán)訴訟剛告于段落，雙方矛盾再次升級，發(fā)生”強闖“事件。8月7日晚間，景川診斷公告稱，因基蛋生物于2024年8月5日指派人員強闖公司，干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司已暫停生產(chǎn)。同時，基蛋生物也在半年報中表示，公司雖已獲取景川診斷2024年上半年度財務(wù)數(shù)據(jù)，但仍在運營管控方面存在對景川診斷失去控制的風(fēng)險。
對此，基蛋生物證券部工作人員對《證券日報》表示：“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀，前面我們給景川診斷發(fā)了一個請求查閱會計賬簿、會計憑證等資料的函，當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷，是想做一個正常的交流，最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通。”
由于雙方矛盾的激化，景川診斷未能如期披露2023年度報告，公司股票于5月6日起停牌，到如今被終止掛牌。而在基蛋生物的2023年年度報告中，主要控股參股公司分析欄目中也未披露景川診斷業(yè)績情況。目前，基蛋生物因收購景川診斷而形成的商譽余額為2576.84萬元，且并未在2023年度進(jìn)行減值。
9名董事被起訴，同業(yè)競爭只是PLAY中的一環(huán)
除了股權(quán)糾紛，景川診斷的二股東還因為一款儀器把自家老板的董事們集體告上法庭。
4月23日，景川診斷公告稱，第二大股東武漢眾聚成將基蛋生物9名董事告上法庭，訴訟理由為基蛋生物以自身為主體注冊并上市銷售“全自動凝血分析儀”產(chǎn)品，與景川診斷的同名產(chǎn)品屬于同類產(chǎn)品，構(gòu)成同業(yè)競爭，武漢眾聚成要求基蛋生物全額賠償遭受的所有損失等。
這次交鋒點在于一款“全自動凝血分析儀”。簡單來說，基蛋生物作出不得同業(yè)競爭的承諾在先，然后又搞出一款同名同類的產(chǎn)品。武漢眾聚成表示，基蛋生物損害景川診斷及自己的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。截至目前，此次訴訟還未有公開判決消息。
此次訴訟的原告是景川診斷的第二大股東武漢眾聚成，相對于基蛋生物持有景川診斷56.98%的股權(quán)，武漢眾聚成直接持股比例為16.03%。
根據(jù)公告，武漢眾聚成起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛娣、萬遂人、凌華和鞠熀先等9人。
有這么兩點值得注意，一是被告這邊，這9人均為基蛋生物的董事。其中，蘇恩本、顏彬、倪文同時也是景川診斷的董事，萬遂人、凌華和鞠熀先則是基蛋生物的獨立董事。
其次，原告方武漢眾聚成系馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實際控制人。在基蛋生物收購景川診斷后，馬全新目前則任景川診斷董事兼總經(jīng)理，胡淑君任副總經(jīng)理。
值得注意的是，景川診斷的董事會也正在籌備換屆選舉?；吧镌咎崦?位董事人選，里面包括基蛋生物董秘和證券事務(wù)代表，景川診斷隨后也提名了5位現(xiàn)任管理層股東作為董事人選。因此，基蛋生物和單獨持有景川診斷6.7%股份的股東武漢博瑞弘管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別提名了5名董事候選人。雙方暗自較勁意味十足。
原本，景川診斷計劃于9月10日召開股東大會審議董事會換屆選舉相關(guān)議案，但此后景川診斷又公告稱，因目前尚未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，基于統(tǒng)籌工作安排需要，公司擬將臨時股東大會延期至今年12月13日舉行。此次股東大會關(guān)系到景川診斷董事會改選，也被市場認(rèn)為是緩和雙方矛盾的關(guān)鍵。
錯過新冠檢測風(fēng)口，營收凈利下滑
新冠疫情是基蛋生物發(fā)展的分水嶺。2020 年，基于新冠影響我國 POCT 市場規(guī)模增長至 144.7 億元，增長率高達(dá) 25.06%，2022 年我國 POCT 市場規(guī)模增長至 191.5 億元。
在此以前的2019年，基蛋生物的主營業(yè)務(wù)POCT產(chǎn)品在國內(nèi)的市場占有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）的3.67億元、2.89億元、1.81億元。
但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業(yè)務(wù)都有著爆發(fā)性的增長，而基蛋生物平穩(wěn)增長顯得比較另類。
從2021年開始，基蛋生物已大幅落后于競爭對手。同行公司東方生物、碩世生物、明德生物這三家公司，在2021年的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元。而同期基蛋生物的收入僅為14.22億元。雖然基蛋生物在最后也算趕上了新冠檢測末班車，但這輛車卻并沒有開太久，隨著2023年疫情逐漸遠(yuǎn)去，基蛋生物在新冠領(lǐng)域的穩(wěn)定增長也不復(fù)存在，其在2023年上半年僅實現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬元，同比下降幅度達(dá)到93.92%。
疫情爆發(fā)后，公司股價一度上漲到46.43元/股，而如今截至9月23日收盤，股價僅有6.95元/股，市值35.25億元。
與此同時，業(yè)績也隨之下滑。2024年上半年，基蛋生物營業(yè)收入為6.18億元，同比下降12.18%；歸母凈利潤為1.47億元，同比下降12.99%。
一邊是錯失新冠檢測盛宴和下滑的業(yè)績。另一邊是子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績承諾，基蛋生物需將以15倍的市盈率高價收購武漢眾聚成手中剩余的景川診斷股份。尤其是目前進(jìn)入的這個凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域規(guī)模尚小，2022年上半年景川診斷凈利潤約606萬元。
對于基蛋生物目前面臨的“業(yè)績下滑+對賭”雙重危機(jī)以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物可以與子公司股東進(jìn)行積極的溝通和協(xié)商，尋找雙方都能接受的解決方案，以避免進(jìn)一步的法律糾紛和負(fù)面影響。其次，考慮戰(zhàn)略調(diào)整，重新評估公司的戰(zhàn)略方向，特別是對于景川診斷的管理和運營，確保其業(yè)績能夠符合預(yù)期，減少對賭協(xié)議失敗的風(fēng)險。另外要提高公司運營的透明度，及時準(zhǔn)確地向股東和市場披露信息，以增強投資者的信心。
當(dāng)然基蛋面臨的壓力不止這一件。如果將視角放大，當(dāng)前，隨著生化、化學(xué)發(fā)光等體外診斷細(xì)分板塊試劑陸續(xù)集采，可能存在集采價格降幅超過預(yù)期的情況。此外，國內(nèi) IVD 行業(yè)正處于快速成長階段，隨著同行業(yè)公司陸續(xù)進(jìn)入市場，具有一定規(guī)模的公司推出流水線等高端產(chǎn)品。這些因素都可影響基蛋生物的未來。
不過有一點值得慶幸，雖然基蛋生物沒有趕上新冠檢測這趟快車，但也沒有落下主營業(yè)務(wù)，對常規(guī)業(yè)務(wù)的研發(fā)并沒有停止。目前，基蛋生物的明星產(chǎn)品一共有三款，分別是2015年發(fā)布的Getein1600、2021年發(fā)布的小發(fā)光MAGICLC6000和2024年發(fā)布的小流水線Metis6000全自動生免流水線，后兩款產(chǎn)品都是在疫情期間所推出的。
另外，新冠的需求爆發(fā)雖然是不可持續(xù)，但對企業(yè)來說卻是新增了一塊產(chǎn)品需求市場。從整體市場發(fā)展的角度來看，醫(yī)療市場的需求注定會是穩(wěn)步擴(kuò)大的，特別是隨著我國人口老齡化不斷深入，居民醫(yī)療支出在居民總支出的占比會不斷提升，這將穩(wěn)步推動醫(yī)療市場走向繁榮。因此，對于基蛋生物的未來，或可以適度樂觀。
你了解體外診斷行業(yè)嗎？如何看待基蛋生物與子公司的糾葛，評論區(qū)聊聊吧。