界面新聞?dòng)浾?| 陳靖

并購重組是支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要市場工具。新“國九條”對(duì)活躍并購重組市場作出重要部署。

為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，9月24日消息，中國證監(jiān)會(huì)就《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》公開征求意見。

一大型券商投行人士表示，“簡化了并購重組的審批流程，例如簡化對(duì)收購控股子公司少數(shù)股權(quán)交易的審核流程，可以提高效率并降低企業(yè)的成本和不確定性。同時(shí)，新政策明確支持跨界并購和并購未盈利資產(chǎn)，同時(shí)將提升監(jiān)管寬容度和交易效率，解決實(shí)際操作中的關(guān)鍵問題。一旦貫徹落實(shí)有望激發(fā)上市公司與投資機(jī)構(gòu)巨大的并購熱情。”

提高對(duì)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度

本次《征求意見稿》主要修訂內(nèi)容包括：一是推動(dòng)重組股份對(duì)價(jià)分期支付落地。為滿足上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排的需求，建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，將申請(qǐng)一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個(gè)月。

二是提高對(duì)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對(duì)重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)提高包容度，將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三是新設(shè)重組簡易審核程序。為進(jìn)一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個(gè)工作日內(nèi)完成注冊。

四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵(lì)上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對(duì)被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個(gè)月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對(duì)被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

五是鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)，對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

此外，《征求意見稿》還在六方面深化上市公司并購重組市場改革。一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)。二是鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合。 三是進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度。四是提升重組市場交易效率。五是提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平。六是依法加強(qiáng)監(jiān)管。          

此外，為落實(shí)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，證監(jiān)會(huì)和證券交易所修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)則，同步公開征求意見。

或進(jìn)一步提升上市公司并購重組活躍度

近日，A股上市公司并購重組活躍度正在提升。

值得注意的是，此次促進(jìn)并購重組的六條措施明確支持合理的跨行業(yè)并購，放開對(duì)未盈利資產(chǎn)的收購要求，并支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購上下游資產(chǎn)，將為并購重組市場提供巨大交易空間。同時(shí)，提高監(jiān)管包容度，簡化審核程序，也將為并購重組的落地提供重要便利。

中泰證券投行人士指出，“上市公司通過并購重組能夠整合產(chǎn)業(yè)鏈，與其它企業(yè)緊密合作，實(shí)現(xiàn)資源共享。這種上下游整合能增強(qiáng)競爭力和運(yùn)營效率。并購重組還能提高公司市值，增強(qiáng)實(shí)力，并活躍資本市場，促進(jìn)資源配置，支持國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和硬科技企業(yè)的發(fā)展。”

中小市值公司的轉(zhuǎn)型和突破將是未來并購重組的主要趨勢之一。上述中泰證券投行業(yè)務(wù)人士表示，“中小市值公司通常專注于單一業(yè)務(wù)，這使得它們?nèi)菀资艿叫袠I(yè)發(fā)展限制和增長瓶頸的影響。他認(rèn)為，這些公司要想發(fā)展，跨行業(yè)并購是關(guān)鍵，因?yàn)樗転楣鹃_辟新的增長途徑?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士一致認(rèn)為，A股市場并購重組活動(dòng)正逐漸增多，出現(xiàn)了一些具有里程碑意義的交易。其中包括硬科技領(lǐng)域的活躍并購，如中航電測對(duì)成飛集團(tuán)的收購，以及普源精電通過發(fā)行股份購買耐數(shù)電子的股權(quán)；另一方面是國有企業(yè)推進(jìn)專業(yè)化整合，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，比如昊華科技收購中化藍(lán)天股權(quán)，華電國際擬購買華電集團(tuán)多項(xiàng)發(fā)電資產(chǎn)；還有券商通過并購重組來加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，例如國聯(lián)證券計(jì)劃收購民生證券的控股權(quán)，國信證券擬收購萬和證券的控股權(quán)，西部證券擬收購國融證券股權(quán)等。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，“當(dāng)前支持產(chǎn)業(yè)并購政策對(duì)于促進(jìn)科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合意義重大。資本市場不僅是融資的渠道，更是資源整合的平臺(tái)。通過并購整合，可以實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。”

就并購趨勢來看，安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)市場聯(lián)席主管合伙人湯哲輝表示，一方面，監(jiān)管將支持順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的并購重組，上市公司憑借在行業(yè)的優(yōu)勢地位，會(huì)對(duì)并購標(biāo)的的實(shí)力、技術(shù)和市場前景、競爭優(yōu)勢、估值等判斷更為準(zhǔn)確；另一方面，龍頭級(jí)、鏈主級(jí)上市公司展開的產(chǎn)業(yè)并購，可在人才、研發(fā)、成本、銷售渠道等多方面對(duì)標(biāo)賦能，后續(xù)的整合難度較低，并購風(fēng)險(xiǎn)可控，協(xié)同效應(yīng)更明顯。

吸收合并也有助于推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合?！皩?duì)于產(chǎn)業(yè)買家的上市公司而言，鏈主級(jí)上市公司通過收購可以擴(kuò)充自身的產(chǎn)品布局，獲得更年輕的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，整合上下游產(chǎn)業(yè)，鞏固自身的競爭實(shí)力；對(duì)于被并購標(biāo)的而言，利用買方的資源和平臺(tái)，克服原本規(guī)模和資金實(shí)力的限制，可以加快研發(fā)和拓展速度，實(shí)現(xiàn)更大發(fā)展?！睖茌x說。