文 | 野馬財經(jīng) 非林 于婞
編輯丨武麗娟
上半年，老板在公司上市之初偷偷離婚一事被曝光，而后又被國家電網(wǎng)“拉黑”2年。風(fēng)波不斷的鼎信通訊(603421.SH)，如今再因老板前妻追討股份而備受關(guān)注。
9月26日，鼎信通訊發(fā)布公告，稱收到控股股東、實際控制人王建華通知，其前妻張啟將其訴至法院，要求解除前期離婚協(xié)議中約定的股份代持協(xié)議，并確認該股份由張啟所有，涉及的股份達4613.24萬股。
以鼎信通訊當(dāng)日5.78元/股估算，該股份對應(yīng)的股份市值為2.67億元。
另據(jù)wind數(shù)據(jù)，王建華持有鼎信通訊1.52億股，持股比例達23.28%。這次與前妻糾紛涉及的股份占王建華所持股份比例為30.38%，占總股本比例為7.07%。
圖源：公告
事實上，8月30日，鼎信通訊就曾公告表示王建華所持有的4613.24萬股股份被北京市西城區(qū)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)原因是離婚分配協(xié)議所產(chǎn)生的民事財產(chǎn)糾紛。
而兩人其實早在2017年1月就已簽署《離婚協(xié)議書》。彼時，鼎信通訊剛剛上市3個月。但是王建華當(dāng)時并未通知董事會并履行公告義務(wù)，也就是說王建華離婚一事隱瞞了7年之久。
雪上加霜的是，因涉嫌違規(guī)被國家電網(wǎng)啟動“熔斷機制”，鼎信通訊先后被國網(wǎng)湖北和國家電網(wǎng)“拉黑”2年。
截至9月30日，鼎訊通訊股價報收6.33元/股，距離上市初的41.95元/股，已跌超8成，最新總市值41億元。
被國家電網(wǎng)拉黑，鼎信通訊業(yè)績將會受到不小影響，而實控人離婚糾紛這枚“暗雷”又會如何影響鼎信通訊呢？
實控人7年前偷偷離婚分割股權(quán)
鼎信通訊是在2016年10月11日于上交所掛牌上市，每股發(fā)行價14.02元/股。上市一個月后，公司股價一度摸到41.95元/股的高點，總市值超181億元。
然而公司剛剛上市三個月，老板王建華的婚姻就亮起了紅燈。2017年1月24日，王建華與妻子張啟簽署了《離婚協(xié)議書》，雙方就相關(guān)資產(chǎn)以及王建華名下公司股份等財產(chǎn)進行分配，并就相關(guān)補償事宜進行了約定。
當(dāng)時王建華直接持有公司25.03%的股權(quán)，是鼎信通訊的控股股東和實際控制人。而張啟并未在公司持股和任職。
按照《離婚協(xié)議書》約定，張啟分走了王建華30.38%的股權(quán)，合計3295.17萬股（2019年，鼎信通訊在10轉(zhuǎn)增4股后，該代持股份也變更為4613.24萬股），占公司當(dāng)時總股本的7.6%。而離婚協(xié)議簽署當(dāng)天鼎信通訊公司收盤價為22.44元/股，總市值97.25億元。也就是說，張啟分得的股份對應(yīng)當(dāng)天收盤價，價值7.39億元。
不過針對這部分股權(quán)王建華與張啟當(dāng)時并沒有辦理更名手續(xù)，而是仍由王建華持有，且雙方約定，張啟委托王建華代為行使該部分股份的全部股東權(quán)利，委托期限為15年。同時，王建華承諾在2025年年內(nèi)，向張啟支付1億元人民幣的現(xiàn)金或等價值股份補償。
而以上關(guān)于公司股權(quán)的分配，王建華一直對公司隱瞞，鼎信通訊也不曾披露過。
沒曾想，鼎信通訊上市即巔峰，此后股價一路下滑。
公司市值縮水的同時，老板承諾前妻的1億元補償也出現(xiàn)了爭議。于是2022年，前妻張啟將王建華告上法庭，要求其支付其現(xiàn)金補償款1億元及利息385萬元，以及屬于張啟股份多年分紅及利息約1128萬元。
案件目前還在審理過程中，而這1億元對應(yīng)的王建華持有的公司2.16%股份被凍結(jié)。這場被隱瞞了7年的離婚及財產(chǎn)分配事件才被曝光。
對于未及時披露實控人離婚并分割股權(quán)的信息，鼎信通訊表示，這是老板出于保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性的考慮，與前妻做了股份代持的約定，而且王建華在《離婚協(xié)議書》簽署時未通知董事會，這主要又是因為王建華對相關(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)理解不到位。
但值得注意的是，在3月22日，王建華股份被凍結(jié)而公司才發(fā)公告披露時，鼎信通訊依然只字未提關(guān)于上市公司股權(quán)被分割的事情，只說是因為“民事財產(chǎn)糾紛”。而據(jù)公司后來解釋，今年3月的時候董秘還就此事特地問過實控人王建華，不過他當(dāng)時表示離婚分配協(xié)議不涉及上市公司股權(quán)，只涉及財產(chǎn)補償。
而在上交所的進一步問詢之下，公司實控人股權(quán)在7年前就被分割的事情，才被投資者知悉。
北京時擇律師事務(wù)所主任臧小麗律師指出，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
因此王建華“自以為”替前妻代持就可以隱瞞二人分割公司股權(quán)的事項，是屬于信披違規(guī)。
況且當(dāng)年的7.39億元股權(quán)，若按金額來算，對應(yīng)如今公司總股本的17.93%。而從前妻將王建華告上法庭要錢的行為來看，這對離異夫妻之間并沒有對分割財產(chǎn)達成完全的共識。如今僅因1億元的補償就造成實控人2.16%股份被凍結(jié)，曾經(jīng)的股權(quán)分割是否會對鼎信通訊的控制權(quán)產(chǎn)生威脅？
據(jù)公司回復(fù)投資者稱，原協(xié)議存在一定的瑕疵，實控人目前還與前妻在協(xié)商過程中。且根據(jù)離婚協(xié)議，股權(quán)分割對齊的不是現(xiàn)金值，而是股權(quán)數(shù)量。因此雙方的離婚糾紛不會對公司控制權(quán)及目前公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
而對于此次王建華被前妻起訴，要求其歸還代持的4613.24萬股股份。鼎信通訊表示，因該案件未開庭，無法判斷訴訟結(jié)果及對公司本期及期后損益的影響，控股股東、實際控制人權(quán)益是否發(fā)生變動存在不確定性。
因信披不及時老板被罰100萬
不止老板離婚一事未及時披露，今年2月國家電網(wǎng)對鼎信通訊全部采購品類啟動招標(biāo)采購“熔斷機制”，鼎信通信也悄悄瞞了一個多月，當(dāng)然公司也為此埋了單。
去年12月27日，湖北省荊門市的一起受賄案判決結(jié)果出爐，法院判決曾擔(dān)任國網(wǎng)湖北省電力有限公司武漢供電公司班長的李某華，利用本人職權(quán)或地位形成的便利，通過其他國家工作人員職務(wù)上的行為，在武漢供電公司相關(guān)項目的招投標(biāo)過程中為他人謀取不正當(dāng)利益，非法收受他人所送財物共計人民幣689.7萬元。其中包括青島某上市公司經(jīng)理送的185萬。
當(dāng)時就有投資者猜測，這青島某公司，不會就是鼎信通訊吧？
不過鼎信通訊一直沒有對此事作出回應(yīng)。2024年2月27日，鼎信通訊收到國家電網(wǎng)的通知，內(nèi)容是“根據(jù)國網(wǎng)公司輿情監(jiān)測結(jié)果，貴公司可能存在向國網(wǎng)公司系統(tǒng)人員行賄的情況。按照相關(guān)規(guī)定，2024 年 2 月 18 日起對鼎信通訊全部采購品類啟動招標(biāo)采購‘熔斷機制’（即采取的暫停交易措施）”。
國家電網(wǎng)是鼎信通訊的重要大客戶，然而在被客戶通知啟動招標(biāo)采購“熔斷機制”后，鼎信通訊依然忍著沒說。至于原因，鼎信通訊表示，公司收到通知后第一時間通知到公司董事長王建華、總經(jīng)理曾繁憶、董事會秘書葛軍和副總經(jīng)理袁志雙，不過這些責(zé)任人經(jīng)過討論和分析后初步認為公司不存在輿情中提到的行賄問題，那是前員工的個人行為，并非公司授意，公司只收到了調(diào)查通知而不是處罰通知，而且預(yù)計“熔斷機制”對公司2024年第一季度的中標(biāo)金額影響較小。
據(jù)鼎信通訊回復(fù)上交所問詢函顯示，綜合以上原因，相關(guān)責(zé)任人最后決定不披露被國家電網(wǎng)啟動“熔斷機制”的事了。
不過，鼎信通訊信披不及時的行為，很快受到了監(jiān)管處罰。5月8日青島監(jiān)管局向鼎信通訊下達了《行政處罰決定書》。由于未及時披露國家電網(wǎng)對其啟動的招標(biāo)采購“熔斷機制”，以及未及時披露公司控股股東王建華與前妻張啟就離婚事宜約定的股份處分事宜，鼎信通訊被警告并罰款70萬元，王建華被罰100萬元，其他相關(guān)責(zé)任人合計被罰105萬元。
緊接著，國家電網(wǎng)的調(diào)查結(jié)果出爐。鼎信通訊6月5日公告稱，于5月7日和6月3日分別收到國網(wǎng)湖北和國家電網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于供應(yīng)商不良行為處理情況的通報》，通報指出，鼎信通訊所有品類在湖北省的集中規(guī)模招標(biāo)及所有品類在國家電網(wǎng)系統(tǒng)招標(biāo)采購中，分別被國網(wǎng)湖北、國家電網(wǎng)拉黑2年。
被國網(wǎng)“拉黑”2年，營收要降33億
鼎信通訊主要從事電力、消防電子報警等領(lǐng)域智能產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。公司長期專注于低壓電力線載波通信和總線通信技術(shù)的基礎(chǔ)理論研究、應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)和標(biāo)準制訂，為客戶提供一流的終端產(chǎn)品和服務(wù)，已成為電力載波通信和消防電子報警領(lǐng)域知名的高新技術(shù)企業(yè)。
鼎信通訊在2022年和2023年分別在國家電網(wǎng)中標(biāo)金額達到16.7億元和16.09億元。其中公司2022年營業(yè)收入中從國家電網(wǎng)取得約為14.5億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的47%；2023年營業(yè)收入中從國家電網(wǎng)取得約為17億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的47%。
3月29日，鼎信通訊發(fā)布風(fēng)險提示公告時表示，公司涉嫌違規(guī)的事國家電網(wǎng)還在調(diào)查中，所以國家電網(wǎng)中標(biāo)經(jīng)營和對公司業(yè)績的影響存在較大不確定性。
而在風(fēng)險提示公告后第一個交易日，鼎信通訊股價迎來跌停。截至4月10日，6個交易日跌22.36%。
業(yè)績壓力下，鼎信通訊表示，正在努力開拓非國網(wǎng)市場，研發(fā)新產(chǎn)品，進軍新領(lǐng)域。同時在整個公司層面降本增效，控制支出，并表示熔斷時間待定。
然而三個月后，鼎信通訊就收到被國家電網(wǎng)拉黑2年的噩耗，談及“拉黑”對公司的影響，鼎信通訊表示，國家電網(wǎng)的處罰會在未來4-5年內(nèi)導(dǎo)致公司營收合計下降約33億元，在2024年減少約5.5億元，2025年減少約14.2億元，2026年減少約9.8億元。
不過鼎信通訊同時表示將通過積極開拓新市場、研發(fā)新產(chǎn)品、降本增效等方式，降低“拉黑”事件對公司收入和利潤的影響。
值得注意的是，7月29日，公司又稱收到中國南方電網(wǎng)的黑名單預(yù)警，預(yù)警期限和最終處理結(jié)果暫不確定。
據(jù)“每經(jīng)評論員”賈運可分析稱，公司控股股東、實際控制人王建華因離婚后財產(chǎn)糾紛被起訴，此次事件的爆發(fā)不僅加劇了鼎信通訊的內(nèi)部治理風(fēng)險，也揭示了公司在信息披露方面的重大漏洞，鼎信通訊還面臨著國家電網(wǎng)的黑名單處罰。這一處罰進一步加重了公司的財務(wù)壓力。業(yè)績下滑與治理危機交織在一起，讓鼎信通訊的未來發(fā)展充滿不確定性。
對于王建華未能及時披露離婚及股權(quán)分割的信息，鼎信通訊曾稱這是老板（王建華）出于保障公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的考慮。然而，這種理由并不足以為其失職辯解，反而顯示出公司治理結(jié)構(gòu)的薄弱。企業(yè)管理者的個人事務(wù)如果能夠影響到公司，必然會引發(fā)更廣泛的市場不安。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜則表示，上市公司高管重視信息披露的合規(guī)性是至關(guān)重要的，因為信披違規(guī)不僅會損害公司的聲譽和市場信任度，還可能導(dǎo)致嚴重的法律責(zé)任和經(jīng)濟損失。因此，上市公司高管應(yīng)該強化法律意識，嚴格遵守《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)。公司也應(yīng)該對董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)員工進行法律法規(guī)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，同時建立健全內(nèi)部控制機制，建立責(zé)任追究機制。上市公司也應(yīng)密切關(guān)注市場和投資者的反饋，及時調(diào)整和改進信披工作。
信披合規(guī)是上市公司展示其誠信、透明的重要方式，是保護投資者利益和建立投資者信任的重要手段，同時還能促進資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。