界面新聞記者 | 孫藝真

“科創(chuàng)板八條”后又一重磅細(xì)則落地。

10月10日，上海證券交易所（以下簡稱本所）發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（以下簡稱《指引》）。

今年6月19日 ，中國證監(jiān)會發(fā)布《科八條》，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。上交所在總結(jié)前期科創(chuàng)板企業(yè)案例的基礎(chǔ)上，結(jié)合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營模式特點(diǎn)，制定了《指引》。

《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、中介機(jī)構(gòu)核查要求、信息披露要求和募集資金監(jiān)管要求等具體事項(xiàng)，旨在針對科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，更好支持科技創(chuàng)新，提高募集資金的使用效率。

“輕資產(chǎn)和高研發(fā)投入這些標(biāo)準(zhǔn)很具體，也很有針對性，能夠篩選出那些真正注重科技創(chuàng)新、有長期研發(fā)投入計劃的企業(yè)。同時，設(shè)置了特殊情況條款，體現(xiàn)了政策的靈活性和對關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)的重視。這一規(guī)則也強(qiáng)調(diào)核查與信息披露要求，重視募集資金監(jiān)管?！?/span>南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

什么是“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)？

具體來看，《指引》明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍，并細(xì)化了認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) 。

科創(chuàng)板企業(yè)具有研發(fā)驅(qū)動、技術(shù)密集的典型特征，技術(shù)研發(fā)投入大、周期長，資金使用靈活度要求較高。特別是部分以輕資產(chǎn)模式運(yùn)營的科創(chuàng)板公司，如半導(dǎo)體芯片設(shè)計、生物醫(yī)藥、軟件等，一般無需購置大額的生產(chǎn)類機(jī)器設(shè)備，而研發(fā)投入規(guī)模相對較大。

針對以輕資產(chǎn)模式運(yùn)營的科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，《證券期貨法律適用意見第18號》等相關(guān)規(guī)定中對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)的企業(yè)做出“可以突破補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例限制”的規(guī)定。

本次《指引》的適用范圍是具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”投入特點(diǎn)的科創(chuàng)板上市公司。

具有“輕資產(chǎn)”特點(diǎn)的企業(yè)，要求公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用以及其他通過資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)，合計占總資產(chǎn)比重不高于20%。

具有“高研發(fā)投入”特點(diǎn)的企業(yè)，要求公司最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比重不低于15%，或最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元；且最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

同時符合上述要求的科創(chuàng)板上市公司即可認(rèn)定具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)，不再受30%的補(bǔ)流比例限制，但超過30%的部分只可用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

此次上交所《指引》的發(fā)布，對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了細(xì)化，指標(biāo)更加明確和可量化，企業(yè)可直接評估論證自身是否滿足相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步提高再融資的透明度和可預(yù)期性。

將加強(qiáng)對募資使用及變更情況日常監(jiān)管

“科八條”指出，探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，支持再融資募集資金用于研發(fā)投入。

此次《指引》明確，適用認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的科創(chuàng)板再融資，需要在募集說明書中詳細(xì)披露募投項(xiàng)目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容和研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)信息。

具體來看，公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露四項(xiàng)內(nèi)容。一是，輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重；二是，最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額；三是，公司是否符合本指引規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；四是本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

上交所也將在日常監(jiān)管中強(qiáng)化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監(jiān)管。

值得一提的是，公司前次再融資若違反《指引》規(guī)定，相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，需在本次再融資時調(diào)減對應(yīng)規(guī)模的募集資金。

此外，《指引》進(jìn)一步壓實(shí)了中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，明確保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項(xiàng)，并要求出具專項(xiàng)核查意見。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，對募集資金使用的嚴(yán)格監(jiān)管和披露要求，有助于確保資金的安全和合規(guī)使用。