界面新聞記者 | 牛其昌
時隔一年半時間，機動車檢測設備供應商南華儀器（300417.SZ）決定再次對新三板掛牌公司嘉得力（831992）發(fā)起“跨界”關聯(lián)收購。
10月11日晚間，南華儀器發(fā)布公告稱，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金收購嘉得力36%至45%股份的方式，取得嘉得力控制權。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股權。交易完成后，公司將成為嘉得力控股股東，嘉得力將成為公司的控股子公司，預計交易構成重大資產(chǎn)重組。
值得注意的是，南華儀器實控人之一楊偉光持有標的公司嘉得力42.24%股份，目前擔任標的公司董事長。同時，楊偉光及其兄楊耀光合計控制南華儀器20%以上股份的表決權，并簽有《一致行動協(xié)議》，是公司的實際控制人之一，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
對此，界面新聞致電南華儀器證券部，相關負責人表示，目前只是達成收購意向，尚未談到交易價格這一步。由于收購標的是新三板上市公司，市場價格還是比較公允的。
關聯(lián)收購一波三折
南華儀器對于嘉得力可謂“青睞”已久，收購過程卻一波三折。
據(jù)界面新聞梳理，早在2022年7月1日，南華儀器就曾發(fā)布公告稱，公司與嘉得力部分股東簽署《收購意向書》，擬以現(xiàn)金收購嘉得力35％至60%股份的方式，取得其控制權。
四個多月后的2022年11月18日，南華儀器決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，變更為以現(xiàn)金方式收購嘉得力15.2475%股權。
對于收購計劃改變的主要原因，南華儀器表示，本次交易方案預計無法在期望時間內(nèi)完成，變更收購方案之后，南華儀器收購嘉得力15.2475%股權便不再構成重大資產(chǎn)重組。
截至2023年2月，南華儀器通過大宗交易方式累計受讓楊偉光、郭超健合計持有的嘉得力150萬股股份，占其股份總數(shù)的15%。彼時的成交價格為15元/股，成交金額為2250萬元。
兩個月之后，2023年4月15日，南華儀器再次宣布，擬以現(xiàn)金收購嘉得力30％至45%股份的方式，以取得嘉得力控制權，同時將嘉得力變更成為公司的控股子公司。
然而僅僅一個半月之后，期間被深交所發(fā)出年報問詢函之后，這一關聯(lián)并購便再度宣告終止。
2023年5月31日，南華儀器發(fā)布公告稱，鑒于本次重組涉及交易相關方未能就最終交易條款達成一致意見，經(jīng)交易各相關方協(xié)商后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。直至目前，南華儀器持有嘉得力的股權比例仍停留在15%。
據(jù)悉，本次交易尚處于籌劃階段，南華儀器已與嘉得力股東楊偉光、郭超鍵、佛山嘉旭管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、潘淑萍簽署了《收購意向書》，但交易方案、交易對象、交易價格等核心要素仍需進一步協(xié)商，此外尚需交易各方履行必要的決策、審批程序。
對于此番再次收購，上述南華儀器證券部相關負責人表示，“之前終止是因為雙方?jīng)]有談妥合同中的一些條款，此次談判在上一次的基礎上，各方面都會更加強化一些”。
標的公司上半年凈利下滑近四成
南華儀器近年來的日子并不好過。
公開資料顯示，南華儀器主要從事機動車檢測設備及系統(tǒng)、環(huán)境監(jiān)測設備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，系國內(nèi)機動車排放物檢測儀器、工況法系統(tǒng)、機動車安全檢測儀器及系統(tǒng)等系列產(chǎn)品市場的主要供應商之一。公司2015年登陸創(chuàng)業(yè)板，實控人楊耀光、楊偉光兄弟分別持股12.27%、6.34%。
2020年至2023年，公司營收連續(xù)四年下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.12億元、1.82億元、1.28億元、1.12億元，分別同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；對應歸母凈利潤分別為6637萬元、1224萬元、-3313萬元，-414.8萬元。
盡管今年上半年公司扭虧為盈，實現(xiàn)歸母凈利潤2616.19萬元，但主要依賴于資產(chǎn)處置收入3444.78萬元，若扣除該收入，其主業(yè)依然是虧損狀態(tài)。
對此，南華儀器稱，“機動車檢測行業(yè)車檢頻次減少，機動車檢測機構數(shù)量增速減緩，從而使機動車檢測行業(yè)需求下降，對公司機動車檢測設備銷量造成不利影響；公司環(huán)境監(jiān)測新產(chǎn)品推廣效果不及預期，影響公司主營業(yè)務收入”。
由于機動車檢測行業(yè)受政策影響較大，加之行業(yè)需求下降，對于南華儀器來說急需要找到新的利潤增長點。
而作為楊偉光控制的企業(yè)，此次收購的標的嘉得力主營業(yè)務是工商業(yè)用洗地機、掃地機、吸塵器等清潔設備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括工商業(yè)用洗地機、掃地機、吸塵器等清潔設備。
界面新聞注意到，嘉得力于2015年在新三板掛牌上市，但在二級市場的交易并不活躍，自去年2月22日以來，公司已暫停交易。若以2月22日收盤價計算，嘉得力總股本1000萬股，總市值為1.16億元。
談及此次收購目的，南華儀器表示，近年來嘉得力大力發(fā)展和投入物聯(lián)網(wǎng)+清潔設備（智能化、無人化清潔設備）的自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，本次交易完成后，公司業(yè)務將拓展至數(shù)字化、智能化清潔設備行業(yè)，有望形成第二增長曲線，有利于加強公司綜合競爭力。
對于南華儀器來說，“跨界”關聯(lián)收購嘉得力會是拯救業(yè)績的救命稻草嗎？需要關注的是，嘉得力今年上半年凈利潤大幅下滑近四成。
報告期內(nèi)，嘉得力實現(xiàn)營收6153.19萬元，同比下降10.90%；歸母凈利潤785.97萬元，同比下降39.97%。對于業(yè)績下滑，嘉得力表示，主要是因為營業(yè)收入減少，部分費用增加，相應營業(yè)利潤減少導致。