界面新聞記者 | 郭凈凈
中安科（600654.SH）10月11日晚披露，招商證券（600999.SH）作為公司重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責，導致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟。
中安科請求判令招商證券向公司賠償各項損失合計15億元，包括公司向投資者支付的賠償款和股份、公司支付的罰款金、虛增評估值的對價；并請求判令招商證券向公司退還財務顧問費3150萬元并支付利息損失。以上訴訟請求暫計15.315億元。
2024年10月10日，該公司收到了上海金融法院送達的《受理通知書》（2024）滬74民初884號。截至公告披露日，該案件尚未開庭審理。
2013年5月和2014年8月，中安科分別與招商證券簽訂《關于重大資產(chǎn)重組項目之財務顧問及持續(xù)督導協(xié)議》《關于重大資產(chǎn)重組項目之財務顧問及持續(xù)督導協(xié)議之補充協(xié)議》，約定招商證券為公司的重大資產(chǎn)重組提供獨立財務顧問及持續(xù)督導服務。2015年1月23日，在招商證券全程指導與參與下，公司新增股份完成登記，本次重大資產(chǎn)重組完成。
2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、中國證監(jiān)會已對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認定招商證券在為公司提供重大資產(chǎn)重組財務顧問服務的過程中出具的文件存在誤導性陳述，未勤勉盡責，并給予招商證券及項目主管人員處以行政處罰。
中安科認為，招商證券的違約行為既違反了法律規(guī)定，也違反了雙方合同的約定，系造成公司損失的直接原因。
在中安科看來，因招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問，未能按照約定依法勤勉盡責履行財務顧問的職責，專業(yè)判斷出現(xiàn)嚴重錯誤，導致公司在重組項目中信息披露出現(xiàn)誤導性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償；招商證券亦未能對本次重組活動進行必要的盡職調(diào)查，未能幫助公司識別重組項目中的重大風險，對本次重組交易定價的公允性發(fā)表了錯誤意見，導致重組置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增，嚴重損害了公司的利益，導致了公司重大損失。
界面新聞了解到，中安科前身飛樂股份，成立于1987年，并于1990年在上交所上市，是國內(nèi)最早的上市公司之一；原主要從事電聲元器件的制造和銷售，之后公司經(jīng)營業(yè)務轉(zhuǎn)向汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)和制造。2014年12月，該公司重大資產(chǎn)重組購買中安消技術有限公司（簡稱“中安消技術”）100%的股權完成股權過戶及工商變更，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價為28.59億元，其主營業(yè)務變更為安防系統(tǒng)集成及運營服務、產(chǎn)品制造。2015年3月，上市公司更名為中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名為中安科股份有限公司。
2016年12月22日，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對中安科進行立案調(diào)查。2019年5月30日，該立案調(diào)查結(jié)果落地，中安科遭中國證監(jiān)會下發(fā)《行政處罰決定書》《市場禁入決定書》。
經(jīng)查，中安消技術作為重大資產(chǎn)重組的有關方，將“班班通”項目計入盈利預測，但在該項目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時重新提供《盈利預測報告》，導致其評估值嚴重虛增，并且虛增2013年營業(yè)收入5515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。
中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致評估報告關于“中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1597.19%”的評估結(jié)論嚴重失實，置入資產(chǎn)評估值嚴重虛增。
中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。
2022年8月，招商證券遭證監(jiān)會立案調(diào)查。同年9月，證監(jiān)會對招商證券下發(fā)《行政處罰決定書》。證監(jiān)會認為，招商證券制作、出具的《獨立財務顧問報告》對相關盈利預測、置入資產(chǎn)評估值均有引用，存在誤導性陳述；招商證券未對“班班通”項目予以必要的關注，未對“班班通”項目中標情況和實際進展情況予以審慎核查，對制作、出具《獨立財務顧問報告》所引用文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性未進行充分核查和驗證。
2024年6月，最高人民法院發(fā)布一批財務造假典型案例，中安科案入選。上海市高級人民法院、上海金融法院經(jīng)審理認為，招某證券作為獨立財務顧問，需對重組活動作審慎盡職調(diào)查，對上市公司申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核驗，其出具的意見中采用其他機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當予以審慎核查；確定招某證券在25%的范圍內(nèi)對中某某股份公司的證券虛假陳述民事責任承擔連帶賠償責任。
最高人民法院指出，部分證券服務機構未充分履職盡責，是造成證券虛假陳述等侵害投資者權益行為屢禁不止的重要原因之一。本案判決未受到行政處罰的獨立財務顧問承擔“部分連帶賠償責任”，合理界定了各方注意義務標準和法律責任范圍，有利于督促形成“各盡其職、各負其責”的良好資本市場環(huán)境。
對此，有律師對界面新聞表示，相對于此前認定的“連帶賠償責任”，中安科此次就招商證券“未能按照約定依法勤勉盡責”對其提起訴訟，“這個證明起來就比較困難了”。
不過，中安科表示，本訴訟案件中，公司作為原告，因被侵害利益而主動提起訴訟，是公司為維護自身合法權益采取的正當舉措。鑒于案件尚未開庭審理，本次訴訟事項對公司本期利潤或后期利潤等的影響具有不確定性。
該公司進一步指出，如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權益，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構，提升公司市場信譽，為促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展帶來積極影響；如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，公司向投資者賠付款項在《重整計劃》中已足額計提償債資源，目前賠付工作已基本進入收尾階段。
目前中安科實際控制人仍為中恒匯志，因其所持股份被多次拍賣，目前其持股比例為13.98%，為公司第二大股東。中恒匯志面臨多起訴訟，后續(xù)或?qū)⑸婕岸嗥鹋馁u，其所持公司股份均為限售流通股，相關受讓方通過法拍承接其股票仍為限售流通股。中安科指出，因中恒匯志尚存在與重大資產(chǎn)重組、與資產(chǎn)收購相關的業(yè)績承諾補償未完成的情況，后續(xù)控股股東是否變更存在一定的不確定性。
目前，中安科業(yè)務范圍包括安保綜合運營服務、智慧城市系統(tǒng)集成、智能安防產(chǎn)品制造等。2024年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13.14億元，同比增長3.43%；歸母凈利潤2509.1萬元，較上年同期扭虧為盈。