界面新聞?dòng)浾?| 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
10月11日，康惠制藥公告，股東TBP Traditional MedicineInvestment Holdings (H.K.) Limited（以下簡(jiǎn)稱：TBP）已將其持有的公司無(wú)限售條件流通股998.8萬(wàn)股（占公司總股本的10%）轉(zhuǎn)讓給上海賽樂(lè)仙企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱：賽樂(lè)仙），雙方轉(zhuǎn)讓價(jià)為11.08元/股，總價(jià)為1.1億元。
本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)股份過(guò)戶登記完成后，賽樂(lè)仙持有康惠制藥998.8萬(wàn)股（占公司總股本的10%），賽樂(lè)仙成為公司持股5%以上股東，也為新晉公司二股東；TBP持有康惠制藥480.41萬(wàn)股（占公司總股本的4.8099%）。
此次轉(zhuǎn)讓的背后，雙方有各自的需求。
對(duì)于TBP來(lái)說(shuō)，康惠制藥近年來(lái)的業(yè)績(jī)疲軟以及增長(zhǎng)乏力可能促使其選擇此次股份轉(zhuǎn)讓作為退出的契機(jī)。事實(shí)上，TBP此前已經(jīng)多次公告減持康惠制藥股份，并且通過(guò)兩次減持套現(xiàn)了3554.56萬(wàn)元。這次將其部分剩余部分股份轉(zhuǎn)讓，或許是為了趁機(jī)套現(xiàn)離場(chǎng)。
康惠制藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋坤復(fù)康膠囊、復(fù)方雙花片、消銀顆粒等。
2022年，因并購(gòu)對(duì)賭失利，康惠制藥自五年來(lái)首次由盈轉(zhuǎn)虧。據(jù)最新的2024年半年報(bào)，2024年上半年，康惠制藥營(yíng)收同比下降1.35%至2.66億元，凈利潤(rùn)為-870.2萬(wàn)元，同比大幅下滑169.07%。
此前，康惠制藥試圖通過(guò)大規(guī)模收購(gòu)和對(duì)賭協(xié)議擴(kuò)展業(yè)務(wù)，包括以高溢價(jià)并購(gòu)多家公司以增厚業(yè)績(jī)。
2017年，康惠制藥以424.13%的溢價(jià)1680萬(wàn)元收購(gòu)方元醫(yī)藥60%的股權(quán)；2020年又溢價(jià)734.77%以以5040萬(wàn)元增資科萊維藥業(yè)；同時(shí)，再以3264萬(wàn)元溢價(jià)161%收購(gòu)了山東友幫；2022年公司高價(jià)參與增發(fā)四川春盛藥業(yè)，以5680萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)其51%的股份。
這些高溢價(jià)收購(gòu)并未如期帶來(lái)預(yù)期的增長(zhǎng)，反而拖了后腿。其中，科萊維藥業(yè)連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，科萊維藥業(yè)被要求履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)；春盛藥業(yè)也首年即未完成業(yè)績(jī)承諾；山東友幫也連續(xù)三年未完成業(yè)績(jī)承諾，山東友幫原股東被要求補(bǔ)償2.69億元。
賽樂(lè)仙而言，收購(gòu)康惠制藥10%股權(quán)后，它可能有“買殼上市”的打算。賽樂(lè)仙控股的恒昌醫(yī)藥此前IPO失敗，收購(gòu)康惠制藥股權(quán)或有了上市的第二選擇。
據(jù)天眼查，賽樂(lè)仙持有恒昌醫(yī)藥61.7536%的股份，為恒昌醫(yī)藥控股股東。此外，賽樂(lè)仙實(shí)控人江琎還直接持用恒昌醫(yī)藥7.4885%的股份。江琎為恒昌醫(yī)藥實(shí)際控制人。
恒昌醫(yī)藥早在2022年就沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，但苦等兩年還是在2024年最終失敗。江琎通過(guò)賽樂(lè)仙持股康惠制藥，可能是為將恒昌醫(yī)藥注入康惠制藥，以曲線方式實(shí)現(xiàn)上市。
恒昌醫(yī)藥是一家醫(yī)藥流通公司，服務(wù)客戶是中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。但與其他醫(yī)藥流通公司不同，恒昌醫(yī)藥還融入了貼牌生產(chǎn)。
簡(jiǎn)而言之，恒昌醫(yī)藥主要通過(guò)自有品牌商標(biāo)授權(quán)的方式向上游制藥廠商定制化采購(gòu)，再將產(chǎn)品專供具備公司會(huì)員資格的終端渠道客戶進(jìn)行銷售。而其下游主要客戶群體為中小型連鎖藥店、單體藥店以及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)等醫(yī)藥零售終端。
依靠這種模式，據(jù)招股書，2020年至2023年上半年，恒昌醫(yī)藥的營(yíng)收實(shí)現(xiàn)了還不錯(cuò)的增長(zhǎng)，分別為18.49億元、21.43億元、30億元、17.54億元，同比增長(zhǎng)92%、16%、40%和38.7%。
其中，直供專銷業(yè)務(wù)收入15.19億元、21.05億元、29.5億元和17.25億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重82.32%、98.31%、98.42%和98.43%。
融入了貼牌生產(chǎn)，相較于其他傳統(tǒng)醫(yī)藥流通公司，恒昌醫(yī)藥獲得了相對(duì)較高的毛利率和凈利率。據(jù)招股書，2020年至2023年上半年，恒昌醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為32.21%、31.27%、30.67%和31.26%；凈利率分別為4.58%、7.65%、7.07%和8.13%。
貼牌生產(chǎn)的商業(yè)模式也帶來(lái)了較高的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在藥品質(zhì)量管控和預(yù)付款回收方面。
弊端顯然易見(jiàn)。一方面，藥品的質(zhì)量和合規(guī)性并不完全由公司控制。例如，2021年11月25日，恒昌醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)的藥品奧美拉唑腸溶膠囊不符合藥品標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，被定性為劣藥，因此被湖南省藥品監(jiān)督管理局處以沒(méi)收違法所得7.44萬(wàn)元的處罰。
另一方面，預(yù)付款無(wú)法收回也是恒昌醫(yī)藥面臨的另一大挑戰(zhàn)。委托生產(chǎn)通常需要預(yù)付賬款，一旦產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題或其他不可控因素，如供應(yīng)鏈對(duì)手違約，公司可能面臨難以收回預(yù)付款的風(fēng)險(xiǎn)。
例如，2020年，恒昌醫(yī)藥開(kāi)展了熔噴布、口罩機(jī)等防疫物資的采購(gòu)以及口罩的生產(chǎn)。部分合同后續(xù)履行時(shí)，因口罩原材料、設(shè)備質(zhì)量原因及交易對(duì)手湖南康爾佳資金困難等情況，出現(xiàn)了違約或詐騙，相應(yīng)預(yù)付款未能如期收回。截至2023年6月末，恒昌醫(yī)藥應(yīng)收湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司賬款1196.44萬(wàn)元，因無(wú)法收回，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1196.44萬(wàn)元。
恒昌醫(yī)藥雖然憑借貼牌生產(chǎn)模式在毛利率和凈利率上取得了優(yōu)勢(shì)，但與傳統(tǒng)醫(yī)藥流通公司類似，其高額的銷售費(fèi)用依然是一個(gè)顯著問(wèn)題，尤其是，其沖擊上市期間正于醫(yī)藥行業(yè)全鏈條反腐背景下。
在醫(yī)藥行業(yè)，銷售費(fèi)用通常占據(jù)公司支出的大部分，其中，市場(chǎng)推廣、學(xué)術(shù)會(huì)議、產(chǎn)品推介會(huì)等相關(guān)費(fèi)用往往備受關(guān)注。深交所在三輪問(wèn)詢中均對(duì)恒昌醫(yī)藥的會(huì)議費(fèi)進(jìn)行了問(wèn)詢。
恒昌醫(yī)藥回應(yīng)，公司客戶主要為基層醫(yī)藥市場(chǎng)零售終端，客戶數(shù)量較大、高度分散、單個(gè)客戶采購(gòu)規(guī)模較小?？蛻糇?cè)公司會(huì)員后，統(tǒng)一通過(guò)公司B2B商城下單采購(gòu)，價(jià)格統(tǒng)一透明，公司不存在向客戶進(jìn)行商業(yè)賄賂的情形。
據(jù)招股書，2020年至2023年上半年，恒昌醫(yī)藥銷售費(fèi)用分別約為1.99億元、2.58億元、3.6億元、1.88億元。