文/吳治邦

10月13日晚間，超卓航科(688237.SH)披露了一則關(guān)于公司及相關(guān)人員收到中國證監(jiān)會不予處罰的《結(jié)案通知書》的公告?！督Y(jié)案通知書》顯示：超卓航科的涉案行為違反了《中華人民共和國證券法》第一百九十七條的規(guī)定，但屬初次違法，且公司實際控制人李光平、李羿含、王春曉自籌資金先行墊付相關(guān)被劃轉(zhuǎn)款項，并承諾承擔(dān)未追回的款項部分。依照《中華人民共和國行政處罰法》有關(guān)規(guī)定，決定對超卓航科、李光平、李羿含、王詩文、蔣祺不予行政處罰，本案結(jié)案?！?/span>

違規(guī)情節(jié)來看，2023年8月16日，超卓航科在《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中，將實際存放于招行南京城北支行的6000萬元募集資金，披露為購買了浙商銀行5,995萬元的結(jié)構(gòu)性存款，未真實反映募集資金實際使用情況。2023年10月7日，5,995萬元票據(jù)保證金被劃出上海超卓賬戶，用于銀行承兌匯票支付。上述事項可能導(dǎo)致公司發(fā)生重大損失，直至2023年11月4日，公司才發(fā)布《關(guān)于部分銀行存款被劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險提示性公告》披露上述情況。

超卓航科一方面是未真實反映募集資金實際使用情況，另一方面則是在資金出險后未及時披露，這顯然已違反信息披露管理辦法。過往案例顯示，一旦被證監(jiān)會立案調(diào)查，幾乎都被給與行政處罰。檢索滬深市場上市公司的公告，僅檢索到ST易事特(300376.SZ)曾發(fā)布過收到證監(jiān)會不予處罰的《結(jié)案通知書》的公告。因此，超卓航科的這則公告格外引人關(guān)注。究其原因，主要系超卓航科實控人李羿含、李光平、王春曉出具了《關(guān)于先行墊付的承諾函》，這意味著上市公司的損失暫時可以止血，也維護(hù)了全體股東的利益。

回到類似的信披違規(guī)事件中，多數(shù)上市公司的高管或?qū)嵖厝硕嗍沁x擇鴕鳥姿態(tài)，少有以實際行動承擔(dān)給公司造成的損失，證監(jiān)會對超卓航科信披違規(guī)處的處罰決定有助于激勵違規(guī)責(zé)任主體主動承擔(dān)給公司帶來的損失，有著一定的積極意義。

證券法規(guī)的權(quán)威固然需要維護(hù)，但歸根結(jié)底需要維護(hù)全體投資者的利益。部分案例來看，雖然一些行政處罰起到了震懾違法違規(guī)者的作用，在證券侵權(quán)責(zé)任案件周期長、結(jié)果難測的背景下，廣大中小股東因此無辜受累。

因此，如上文所提及的那樣，證券監(jiān)管部門在處置類似信披違規(guī)事件還應(yīng)當(dāng)更加深入的考慮中小股東的利益。以超卓航科為例，盡管公司實控人主動承諾彌補(bǔ)上市公司的損失，但是部分中小股東在未及時知曉超卓航科資金被劃轉(zhuǎn)一事而買入或持有股票，已經(jīng)構(gòu)成了證券侵權(quán)行為，投資者的損失應(yīng)當(dāng)有個說法。因此，即使要作出不予處罰，是否應(yīng)當(dāng)充分考慮到投資者的損失？

在紫晶存儲欺詐發(fā)行、信披違規(guī)一案中，4家中介機(jī)構(gòu)共計交納約12.75億元承諾金，除了前期先行賠付的約10.86億元投資者損失以外，還需向承諾金管理機(jī)構(gòu)中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司交納約1.89億元承諾金。

因此，對于類似的信披違規(guī)行為，證券監(jiān)管部門可以考慮減輕或免除處罰，但除了督促責(zé)任主體承擔(dān)消除違規(guī)事項給上市公司的損失，還可以考慮讓其向中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司繳納一筆承諾金，用作未來賠付或有的證券侵權(quán)案件。