界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
10月16日復(fù)牌首日，文一科技（600520.SH）漲停，截至發(fā)稿仍封死漲停板，股價(jià)報(bào)漲10.02%至26.3元/股。
文一科技10月15日披露，合肥市創(chuàng)新科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司（簡稱“合肥創(chuàng)新投”）以協(xié)議受讓的方式收購控股股東銅陵市三佳電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡稱“三佳集團(tuán)”）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技總股本的17.04%）及該等股份所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益，本次轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格為24.45元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為約6.6億元。
本次擬轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格為24.45元/股，相較本次交易停牌前一交易日（2024年10月8日）的收盤價(jià)23.95元/股的溢價(jià)率為2.09%，文一科技稱，這主要是綜合考慮上市公司未來發(fā)展、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)等綜合因素后協(xié)商確定。
其中，合肥創(chuàng)新投收購三佳集團(tuán)持有文一科技18,993,865股股份，占文一科技總股本的11.99%；收購瑞真商業(yè)持有文一科技800萬股股份，占文一科技總股本的5.05%。
股份交割后，三佳集團(tuán)仍直接持有文一科技8,079,468股股份，占文一科技總股本的5.1%。三佳集團(tuán)同意將其在轉(zhuǎn)讓股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利不可撤銷地委托給合肥創(chuàng)新投行使。
上述委托表決權(quán)的行使期限，自轉(zhuǎn)讓股份交割之日起18個(gè)月。到期后，如需繼續(xù)委托，各方應(yīng)另行協(xié)商并簽署新的表決權(quán)委托協(xié)議。委托期限屆滿，雙方未就表決權(quán)繼續(xù)委托事宜達(dá)成一致的，表決權(quán)委托協(xié)議自動(dòng)終止。委托期限內(nèi)，合肥創(chuàng)新投受讓或通過其他合法方式取得委托方持有的該委托表決權(quán)股份的，則該等股份對應(yīng)的表決權(quán)委托自動(dòng)終止。委托期限內(nèi)，委托方不得單方面提前終止該股份表決權(quán)的委托。
本次交易完成后，合肥創(chuàng)新投將直接持有文一科技17.04%股份，可支配文一科技22.14%的表決權(quán)，成為文一科技的控股股東，合肥市產(chǎn)業(yè)投資控股（集團(tuán)）有限公司將取得上市公司間接控制權(quán)，合肥市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成為文一科技的實(shí)際控制人。
文一科技證券部工作人員對界面新聞表示，關(guān)于公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，截至目前我們沒有收到有調(diào)整的通知。“就公司近期業(yè)績情況，可以關(guān)注公司將于10月26日披露的第三季度定期報(bào)告?！?/strong>
值得一提的是，截至公告日，三佳集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押公司股份2000萬股，占其持有文一科技股份的73.87%，占公司總股本的12.62%；瑞真商業(yè)累計(jì)質(zhì)押公司股份770萬股，占其持有本公司股份的96.25%，占公司總股本的4.86%。三佳集團(tuán)及其一致行動(dòng)人瑞真商業(yè)合計(jì)質(zhì)押公司股份2770萬股，占其持有本公司股份的78.98%，占公司總股本的17.48%。上述股票解除質(zhì)押事宜需取得質(zhì)權(quán)人書面同意，若標(biāo)的股份不能解除質(zhì)押，則無法完成交割手續(xù)。
文一科技于2002年1月登陸上交所上市，公司此前曾六度易主，實(shí)控人由銅陵市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心、銅陵市工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、陳鄧華、葛志峰、袁啟宏變更為目前的羅其芳與周文育。若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，這家上市公司將第七次易主，重新獲得國資入主。
目前該公司主營設(shè)計(jì)、制造、銷售半導(dǎo)體集成電路封測設(shè)備、模具、自動(dòng)切筋成型系統(tǒng)、塑封壓機(jī)、芯片封裝機(jī)器人集成系統(tǒng)、自動(dòng)封裝系統(tǒng)及精密備件。
今年上半年，文一科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.56億元，同比下滑7.66%；歸母凈利潤約803.39萬元，同比扭虧為盈，上年同期其虧損9949.34萬元。該公司稱，公司各項(xiàng)經(jīng)營工作正常有序開展，總體經(jīng)營結(jié)果達(dá)到預(yù)期。
2023年10月24日，文一科技遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同年12月27日，該公司收到安徽證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰決定書。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，安徽證監(jiān)局決定對文一科技給予警告，并處以200萬元罰款；對公司時(shí)任董事長楊林給予警告，并處以70萬元罰款；對時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)胡凱給予警告，并處以60萬元罰款；對時(shí)任總經(jīng)理丁寧給予警告，并處以50萬元罰款。
經(jīng)查明，中發(fā)（銅陵）科技有限公司（簡稱“中發(fā)銅陵”）是文一科技全資子公司，原規(guī)劃建設(shè)電力智能產(chǎn)品及節(jié)能產(chǎn)品等4個(gè)項(xiàng)目及配套設(shè)施，但中發(fā)銅陵一直未開展實(shí)體產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，主要收入來源于租金。2023年5月，文一科技正式啟動(dòng)中發(fā)銅陵股權(quán)對外出售事宜，中發(fā)銅陵資產(chǎn)組使用用途由原計(jì)劃自用變更為出售。
2023年5月至2023年6月期間，文一科技與地方政府平臺公司多次召開會(huì)議商談中發(fā)銅陵股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。7月11日，楊林、胡凱等人召開專題會(huì)議，內(nèi)容涉及中發(fā)銅陵股權(quán)轉(zhuǎn)讓對當(dāng)期損益的影響，是否要計(jì)提中發(fā)銅陵的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等問題，會(huì)議最終意見為2023年半年報(bào)不計(jì)提中發(fā)銅陵資產(chǎn)減值。
7月28日，文一科技聘請的評估機(jī)構(gòu)將中發(fā)銅陵的評估報(bào)告發(fā)送給公司財(cái)務(wù)人員，評估結(jié)果為減值105,494,915.06元。10月23日，文一科技發(fā)布更正公告，計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值合計(jì)106,324,838.74元，對公司2023年半年度報(bào)告利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、所有者權(quán)益表部分?jǐn)?shù)據(jù)進(jìn)行更正。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第四條、第六條、第十五條及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第二條、第五條的規(guī)定，公司在獲知評估結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)計(jì)提相應(yīng)的減值金額，但文一科技未按規(guī)定計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值106,324,838.74元，多計(jì)資產(chǎn)、利潤106,324,838.74元，導(dǎo)致2023年半年度報(bào)告存在虛假記載。