文 | 投資界PEdaily
要從一筆最新交易說起。
日前，醫(yī)藥電商藥師幫發(fā)布公告，宣布斥資10.35億元收購醫(yī)藥B2B供應(yīng)鏈和運(yùn)營服務(wù)平臺“一塊醫(yī)藥”100%股權(quán)。交易完成后，一塊醫(yī)藥將成為藥師幫的全資附屬公司，同時保持獨(dú)立運(yùn)營。
雖然交易規(guī)模不大，但依然極具標(biāo)志性：前者藥師幫去年敲鐘港交所；后者一塊醫(yī)藥成立于2019年，掌門人高博是一位90后，身后還集結(jié)了紅杉中國、德迅投資、梅花創(chuàng)投、康橋資本等知名投資機(jī)構(gòu)。隨著并購落地，創(chuàng)始人及一眾投資人有望順利退出，落袋為安。
這是當(dāng)下中小創(chuàng)業(yè)公司賣身的一縷縮影。當(dāng)IPO遙遙無期與一級市場融資困境疊加，不少創(chuàng)業(yè)公司放棄幻想，開始接受被并購的命運(yùn)，這也不失為一個體面的結(jié)局。
溢價63%，90后創(chuàng)始人把公司賣了
公告顯示，按照該協(xié)議所載條款并受其條件所規(guī)限，此次交易將分三步完成——
（1）于各項適用完成時，藥師幫應(yīng)付賣方（即創(chuàng)始人賣方、投資者賣方及管理人賣方）的完成對價約人民幣784.51百萬元，其中現(xiàn)金對價為人民幣359.89百萬元，而余下對價以配發(fā)及發(fā)行38,868,918 股對價股份的方式支付；
（2）待達(dá)成績效目標(biāo)后，于主要完成后應(yīng)付創(chuàng)始人賣方的或有對價，其中現(xiàn)金對價為人民幣60百萬元，而余下對價以配發(fā)及發(fā)行13,065,386股對價股份的方式支付；
（3）待達(dá)成相關(guān)條件后，管理人賣方或有對價于管理人賣方完成后以向管理人賣方配發(fā)及發(fā)行 4,357,561股對價股份的方式支付。
最終，本次收購總對價為人民幣10.35億元，其中現(xiàn)金對價為人民幣4.20億元，股份對價為人民幣6.15億元。
股份對價部分將以每股12港元向一塊醫(yī)藥原股東發(fā)行新股，較收購協(xié)議簽署日收盤價溢價63.04%，體現(xiàn)了買賣雙方對交易后藥師幫公司價值的認(rèn)同。配發(fā)及發(fā)行對價股份擴(kuò)大后，對價股份總數(shù)將占藥師幫已發(fā)行股本約8.04%。
先來看收購方——成立于2015年，藥師幫由福建龍巖人張步鎮(zhèn)創(chuàng)辦，是乘著醫(yī)藥電商爆發(fā)東風(fēng)發(fā)展起來的B2B營銷平臺之一，曾憑借低價路線被稱作醫(yī)藥界“拼多多”。公司高光時刻在去年，二度闖關(guān)港交所成功，申購階段火爆，敲鐘后市值一度超過120億港元。
今年初，藥師幫曾立下“千億GMV“的目標(biāo)，無疑收購便是動作之一。公告提及，并購雙方在經(jīng)營理念上高度契合，各自在供應(yīng)鏈、產(chǎn)品和市場等方面的優(yōu)勢可形成顯著的規(guī)模與協(xié)同效應(yīng)。尤其是上游采購端，公司自有品牌SKU數(shù)和采購額將倍數(shù)增長，從而帶來更強(qiáng)的議價能力和更穩(wěn)定的上游生產(chǎn)制造供給。
同時，雙方將共享整合下游市場信息和客戶資源，將加速擴(kuò)大藥師幫市場份額，提升對連鎖藥店總部的覆蓋和滲透；而藥師幫高性價比的普藥與一塊醫(yī)藥直供專銷的差異化藥品結(jié)合，也會為客戶群體提供具有競爭力的藥品供給。
眼下醫(yī)藥電商競爭激烈，前有阿里健康、京東健康等互聯(lián)網(wǎng)巨頭領(lǐng)跑，后有叮當(dāng)健康、平安好醫(yī)生等專業(yè)化平臺環(huán)伺，藥師幫的緊迫感不言而喻。這筆收購被寄予厚望。
融資4輪，身后投資人實(shí)現(xiàn)退出
賣出10億元的一塊醫(yī)藥，有何來頭？
公司背后站著一位90后董事長——高博。此前，他曾在老百姓大藥房、招商銀行、平安銀行等擔(dān)任投資相關(guān)職位。公司資料顯示，高博曾獲長沙縣長沙經(jīng)開區(qū)“新銳企業(yè)家”稱號，入選長沙縣“敢為善為有為”優(yōu)秀人才，堪稱湘商創(chuàng)業(yè)新星。
創(chuàng)業(yè)以來，一塊醫(yī)藥專注于為下游連鎖藥店提供醫(yī)藥健康產(chǎn)品及服務(wù)，其自有藥品品牌元典、安泰邦、杏林泰等涵蓋了中成藥、化藥、滋補(bǔ)等多個類別，目前已與超過1,000家制藥企業(yè)建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，為下游3,000家連鎖藥店總部及上萬家藥店提供約700個自有品牌SKU。
同時，公司保持著一年一輪的融資速度。成立不到半年，一塊醫(yī)藥便迎來由德迅投資領(lǐng)投，九合創(chuàng)投、梅花創(chuàng)投及步長制藥家族辦公室聯(lián)合跟投的千萬級天使輪融資，隨后又獲得來自心元資本的天使+輪融資。
2020年，公司完成數(shù)千萬元A輪融資，不僅有心元資本、梅花創(chuàng)投、德迅投資等老股東參與，還迎來紅杉中國種子基金。隨后兩年間，公司又先后完成數(shù)千萬美元的B輪和B＋輪融資，康橋資本、千驥資本、獨(dú)秀資本等入局。
公告中具體給出了股東們的持股比例——
被并購前，創(chuàng)始人賣方GDVenture持股為18.72%，Paul Sprint持股為3.74%，JFC Venture持股為2.5%；管理人賣方K United Limited持股為10.74%。
投資人賣方方面，Cenova China Healthcare持股為15.85%，Cherubic Ventures持股為10.49%，I-BridgeII Investment、康橋分別持股4.37%，Atum Ventures Limited持股為7.93%，紅杉旗下HSG Seed I Holdco持股為7.31%，D Healthcare 1持股為4.75%，梅花創(chuàng)投持股為2.99%。
根據(jù)公告，完成對價股份后，創(chuàng)始人賣方和管理人賣方合計持股1.65%。此外，創(chuàng)始人賣方還需要達(dá)到業(yè)績要求以收取或有對價，包括：2025年核心業(yè)務(wù)增長率至少達(dá)到50%，凈利達(dá)6000萬；2026年核心業(yè)務(wù)增長率至少50%，凈利至少達(dá)到1.2億元等。
根據(jù)公告計算，完成對價時，全部投資者總對價合計約為5.97億元：包括合計約2.96億元的現(xiàn)金對價，以及共計27,606,609股對價股份，約持有已發(fā)行股份的4.04%。
至此，投資人不僅收獲現(xiàn)金，落袋為安；還將手中持有的一塊醫(yī)藥股權(quán)，轉(zhuǎn)換為上市公司藥師幫的股份，擁有了退出的機(jī)會。
認(rèn)清現(xiàn)實(shí)，創(chuàng)始人接受被并購的命運(yùn)
放眼望去，越來越多的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)始人考慮賣掉公司。
不久前，深圳市十大未來科技有限公司完成工商變更，由字節(jié)跳動100%持股。前者成立于2019年，旗下?lián)碛卸鷻C(jī)品牌Oladanc。收購?fù)瓿珊?，?chuàng)始人李浩乾入職字節(jié)跳動，職級遠(yuǎn)高于大多類似的收購的CEO級別；而投資方藍(lán)馳創(chuàng)投、黑蟻資本、蜂巧資本等不到一年便實(shí)現(xiàn)退出，令人艷羨。
無獨(dú)有偶，今年6月納芯微發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（簡稱：麥歌恩）合計79.31%的股份，收購對價7.93億元。交易如若完成，麥歌恩創(chuàng)始人團(tuán)隊將獲得一筆不菲的現(xiàn)金，其第一大股東矽?？萍几强苫厥宅F(xiàn)金6.8億元，基本實(shí)現(xiàn)退出。值得一提的是，這筆收益仍在加碼——本周納芯微宣布，擬100%收購麥歌恩股權(quán)。
往前看，思瑞浦10.6億元收購創(chuàng)芯微100%股份、百傲化學(xué)7.0億元獲得46.7%芯慧聯(lián)控股股份、普源精電2.52億元收購耐數(shù)電子67.7%股份……中小規(guī)模并購案例開始爆發(fā)性涌現(xiàn)。
當(dāng)中邏輯并不難理解——
一方面，IPO階段性收緊，留給初創(chuàng)公司的退出口徑愈發(fā)狹窄。因此隨著活躍并購重組市場政策推出，早有一批IPO失利企業(yè)改變姿勢，自降身價，期待被上市公司買下。一個例子是嘉好股份，16億估值IPO折戟后，以4.83億元的價格打折出售給上市公司硅寶科技100%股權(quán)。
另一方面，根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)，2024上半年我國投資市場共發(fā)生投資案例數(shù)3033起，同比下降37.6%。融資寒冬下，一批還處于成長階段的小公司仍困于生存線，迫切需要現(xiàn)金流，而一級市場整體融資捉襟見肘，融不到錢的公司開始集體選擇賣身，避免走向最后的倒閉境地。
形勢比人強(qiáng)，“賣了總比破產(chǎn)強(qiáng)?！?/p>
“企業(yè)規(guī)模小的時候，反而是被并購的最好時機(jī)?！贝饲霸猩鲜泄靖吖芊窒?，不管規(guī)模如何，只要企業(yè)有經(jīng)營亮點(diǎn)和增量空間，或者在細(xì)分賽道成果突出，更容易成為大企業(yè)“補(bǔ)強(qiáng)式收購”的標(biāo)的，“體量小往往意味著低成本、低風(fēng)險、低難度，只要把握好機(jī)會，往往會有不錯的結(jié)果?！?/p>
認(rèn)清現(xiàn)實(shí)，拒絕幻想，這一幕值得當(dāng)下的創(chuàng)業(yè)者深思。