界面新聞記者 | 牛其昌

停牌十個交易日后，科源制藥（301281.SZ）針對“百年老字號”宏濟(jì)堂的關(guān)聯(lián)收購初見端倪。

10月21日晚間，科源制藥發(fā)布《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬向控股股東力諾投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“力諾投資”）、間接控股股東力諾集團(tuán)股份有限公司（下稱“力諾集團(tuán)”）等39名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟(jì)堂”）99.42%股權(quán)。

需要關(guān)注的是，在此之前，宏濟(jì)堂曾經(jīng)輾轉(zhuǎn)資本市場多年，期間兩度接受IPO輔導(dǎo)，并曾謀劃借殼上市，最近一期輔導(dǎo)工作直至今年9月30日才剛剛結(jié)束。

截至今年6月30日，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方仍占用其資金本金金額高達(dá)6億元。如若無法及時解決，將對此次收購造成影響。

目前，標(biāo)的宏濟(jì)堂的估值尚未確定，科源制藥將于10月22日開市起復(fù)牌。截至10月22日發(fā)稿時，科源制藥股價開盤封20CM漲停。

關(guān)聯(lián)收購

無論是科源制藥還是宏濟(jì)堂，二者同為“濟(jì)南前首富”高元坤掌控的“力諾系”旗下公司，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

其中，力諾投資、力諾集團(tuán)合計持有宏濟(jì)堂39.68%的股份，為控股股東；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，是科源制藥的控股股東，高元坤間接控制上市公司34.48%股權(quán)。

此外，高元坤還在宏濟(jì)堂股東之一魯康投資有限公司擔(dān)任董事，該公司持有宏濟(jì)堂的比例為0.80%。

《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，包括力諾投資在內(nèi)，此次關(guān)聯(lián)收購的交易對象多達(dá)39名，合計持有宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。

其中， 宏濟(jì)堂第三大股東濟(jì)南財金投資有限公司系科源制藥持有5%以上股份股東（濟(jì)南財金投資與其一致行動人濟(jì)南財投基金、濟(jì)南財金科技合計持有上市公司5%以上股份）；宏濟(jì)堂第二、第四大股東濟(jì)南財投新動能、濟(jì)南鑫控同時為濟(jì)南財金投資的一致行動人。

宏濟(jì)堂的股東—濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏為科源制藥持有5%以上股份股東濟(jì)南安富的一致行動人（濟(jì)南宏舜、濟(jì)南惠宏與濟(jì)南安富的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為申英明）。

此外，宏濟(jì)堂的股東還包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股東老百姓醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，其持有宏濟(jì)堂的比例為0.70%。

公開資料顯示，宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至本預(yù)案簽署日，宏濟(jì)堂共取得150個藥品注冊批件，其中35個產(chǎn)品進(jìn)入國家基藥目錄，90個產(chǎn)品進(jìn)入醫(yī)保目錄，7個藥品為獨(dú)家品種，2個藥品為獨(dú)家藥品劑型。

另據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫，宏濟(jì)堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場份額排名第三，具有較高的市場知名度；宏濟(jì)堂是國家保密技術(shù)人工麝香核心原料麝香酮的全國獨(dú)家供應(yīng)商，具備產(chǎn)品獨(dú)特性。

作為一家化藥上市公司，科源制藥為何要將一家IPO屢屢剎羽的中藥老字號收入A股？

科源制藥稱，交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設(shè)施集約化使用及采購、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強(qiáng)銷售采購渠道整合、降低經(jīng)營成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺。

據(jù)悉，科源制藥擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定確定。

截至本預(yù)案簽署日，此次交易標(biāo)的的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。

輾轉(zhuǎn)資本市場

作為“百年老字號”，宏濟(jì)堂對于資本市場來說并不陌生。

今年1月29日，宏濟(jì)堂在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，開啟了又一次沖刺上市之旅。根據(jù)最新的輔導(dǎo)備案報告，宏濟(jì)堂注冊資本28587.68萬元，控股股東力諾投資持股41.76%。

在此之前，宏濟(jì)堂曾于2021年9月28日與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行了八期輔導(dǎo)。2023年10月提交的第八期輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告顯示，該期輔導(dǎo)時間由2023年7月1日至2023年9月30日。然而此后便沒有了下文。

而在兩次備戰(zhàn)沖刺IPO之前，宏濟(jì)堂還曾短暫掛牌新三板，并謀劃借殼A股上市。

2016年10月26日，宏濟(jì)堂掛牌儀式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易中心舉行。然而不到一年時間，2017年7月7日，宏濟(jì)堂便宣布終止掛牌。對于終止掛牌的原因，公司并未透露。

直到2020年1月，宏濟(jì)堂開始謀劃借殼上市。

2020年1月13日，ST亞星（600319.SH，亞星化學(xué)）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買宏濟(jì)堂和科源制藥100%股份，并置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債。交易完成后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司，公司控股股東將變更為力諾投資，實(shí)際控制人變更為高元坤。

然而，這一重組事項(xiàng)在不到半年之后戛然而止。原因是“交易各方對本次重組的交易價格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致”。

在此期間，上交所還對本次交易下發(fā)問詢函，一連拋出28個問題，并對收購標(biāo)的財務(wù)的真實(shí)性和合理性提出質(zhì)疑。

2023年4月，科源制藥率先登陸創(chuàng)業(yè)板上市，如今又準(zhǔn)備反過頭來將IPO屢屢剎羽的宏濟(jì)堂收入A股。

大股東資金占用達(dá)6億元

宏濟(jì)堂近年來的業(yè)績并不算穩(wěn)定。

《關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，宏濟(jì)堂2022年、2023年、2024年1至6月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.17億元、13.75億元、9.38億元，對應(yīng)凈利潤分別為2.09億元、1.51億元、1.33億元。

其中，宏濟(jì)堂2023年經(jīng)歷了增收不增利的一年。對于凈利潤下滑，公告給出的解釋是，“主要系為搶抓公共衛(wèi)生事件結(jié)束后的中藥市場發(fā)展機(jī)遇，宏濟(jì)堂當(dāng)期招聘較多的銷售人員，職工薪酬上升導(dǎo)致銷售費(fèi)用同比增加較多，同時各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失有所增加所致”。

從宏濟(jì)堂更早披露的經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，2017年至2019年，公司營業(yè)收入分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，對應(yīng)凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元，增長幅度較大。

而與此同時，宏濟(jì)堂的毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢，同期經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-7725.74萬元、1.29億元和1.14億元。

公司營收下滑、毛利率下滑但是凈利潤增加，對于走向并不一致，公司曾解釋稱，主要是因?yàn)閳蟾嫫趦?nèi)銷售費(fèi)用變動所致。

據(jù)悉，本次交易中，力諾投資、力諾集團(tuán)同意對宏濟(jì)堂此次重組實(shí)施完畢后的三年的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況作出相關(guān)承諾，并承諾在不能完成承諾之業(yè)績時對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

同樣需要注意的，還有宏濟(jì)堂的內(nèi)控問題。

公告顯示，截至今年6月30日，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方占用其資金本金金額達(dá)6億元。

此外，2018年3月，力諾集團(tuán)以經(jīng)評估的不動產(chǎn)向宏濟(jì)堂增資，其中，就一處不動產(chǎn)權(quán)證號為“魯（2018）濟(jì)南市不動產(chǎn)權(quán)第0006489號”的不動產(chǎn)，力諾集團(tuán)已根據(jù)約定將相關(guān)不動產(chǎn)交付宏濟(jì)堂使用，但由于力諾集團(tuán)以該等不動產(chǎn)為自身銀行貸款設(shè)置抵押，該等不動產(chǎn)尚未過戶至宏濟(jì)堂名下。

實(shí)際上，宏濟(jì)堂的資產(chǎn)獨(dú)立性問題和大股東資金占用問題由來已久，在其登陸新三板時就已經(jīng)存在。

資料顯示，截至2014年年末，力諾集團(tuán)以及該集團(tuán)其他成員企業(yè)占用宏濟(jì)堂的款項(xiàng)為4.70億元。經(jīng)中介機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者與力諾集團(tuán)溝通，后者意識到資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認(rèn)識到公司規(guī)范獨(dú)立運(yùn)作的重要性，開始陸續(xù)償還占用的公司資金。

直到2023年4月，華泰證券發(fā)布的宏濟(jì)堂上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告（第六期）中指出，宏濟(jì)堂存在資產(chǎn)獨(dú)立性問題和大股東資金占用問題仍需要解決。

2023年7月發(fā)布的第七期報告亦顯示，輔導(dǎo)工作將繼續(xù)推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善、不動產(chǎn)的過戶和辦證、關(guān)聯(lián)方資金占用的償還以及歷史上的職工股確權(quán)等問題的解決。

濟(jì)南某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞表示，大股東資金占用的危害是多方面的，首先直接損害中小股東的合法權(quán)益，因?yàn)檫@些資金本應(yīng)用于公司的經(jīng)營和發(fā)展，從而為股東創(chuàng)造更多價值。其次，資金占用還可能導(dǎo)致公司財務(wù)報表失真，掩蓋公司真實(shí)的財務(wù)狀況，從而影響投資者對于公司財務(wù)狀況的判斷。

不僅如此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)近年來對大股東資金占用行為持“零容忍”態(tài)度，一旦查出，涉事公司及大股東或面臨監(jiān)管處罰，包括但不限于公開譴責(zé)、罰款、市場禁入等。

針對這一問題，科源制藥在風(fēng)險因素中提及，力諾投資、力諾集團(tuán)已出具說明將在上市公司董事會審議本次交易的重組報告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務(wù)。“若無法及時解決上述問題，將會影響本次交易進(jìn)度”。