文｜達摩財經(jīng)
近日，新諾威發(fā)布重大重組預(yù)案顯示，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買實控人旗下石藥集團百克（山東）生物制藥股份有限公司（以下簡稱“石藥百克”）100%股權(quán)，交易金額為76億元。
同時，公司計劃向其他不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于支付交易現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項目建設(shè)、補充流動資金等。
與2023年增資控股巨石生物類似，此次交易同樣為關(guān)聯(lián)交易，源于石藥集團的內(nèi)部整合。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為維生藥業(yè)、石藥上海和恩必普藥業(yè)，三家公司控股股東均為石藥集團。
近兩年，作為石藥集團旗下單獨分拆上市的新諾威開展了一系列的并購活動，通過這些并購，新諾威不僅擴大了自己的業(yè)務(wù)范圍，還成功地將其業(yè)務(wù)拓展到了創(chuàng)新藥領(lǐng)域，這對其股價產(chǎn)生了顯著的正面影響。
憑借對巨石生物的并購，新諾威去年股價翻了數(shù)倍，市值一度突破570億元。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，新諾威在2023年的股價全年漲幅在醫(yī)療保健行業(yè)中排名第二，僅次于當(dāng)年上市的新股百利天恒。截至10月21日，新諾威股價為31.82元/股，最新市值為447億元。
新諾威并購石藥百克之后，公司的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品線將得到進一步的擴展。除了將擁有獨家商業(yè)化產(chǎn)品“津優(yōu)力”外，還將使新諾威獲得減肥藥概念，增加其在資本市場的吸引力。但鑒于今年新諾威業(yè)績的下滑和市場反應(yīng)，公司是否能夠復(fù)制2023年的股價暴漲行情存在很大的不確定性。
76億資金全靠定增
石藥百克的前身為1994年成立的山東格蘭百克生物制藥有限公司。2013年，公司從濟南遷至煙臺牟平區(qū)，成為石藥集團規(guī)模最大的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地之一。
目前石藥百克的股權(quán)結(jié)構(gòu)為維生藥業(yè)持股60.84%、石藥上海持股23.78%、恩必普藥業(yè)持股15.38%。蔡東晨通過石藥集團控制維生藥業(yè)、恩必普藥業(yè)和石藥上海，為石藥百克的實際控制人。
截至6月30日，石藥百克100%股權(quán)評估值為76.22億元，較賬面價值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。
值得注意的是，新諾威此前收購巨石生物，使用的全部為自有資金，不涉及增發(fā)新股。而本次收購則以定向發(fā)行股份、現(xiàn)金方式支付，其中，定向發(fā)行股份比例占交易對價的90%，現(xiàn)金方式支付比例10%。
新諾威本次計劃以20.95元/股的對價向維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)發(fā)行3.26億股股份，占發(fā)行后公司總股本的18.86%，對應(yīng)價格為68.4億元，剩余7.6億元以現(xiàn)金支付。
此外，新諾威還計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份，并將募集到的約17.8億元配套資金分別用于支付此次交易的對價、石藥百克的項目建設(shè)、補充流動資金等。這也意味著，石藥集團本次“左手倒右手”的交易，并未動用新諾威的現(xiàn)金儲備。
石藥百克致力于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物藥品的研發(fā)和商業(yè)化，旗艦產(chǎn)品“津優(yōu)力”（聚乙二醇化重組人粒細胞刺激因子注射液）是自主研發(fā)的國家1類新藥，對非髓性惡性腫瘤患者具有重要意義，能顯著降低因發(fā)熱性中性粒細胞減少引起的感染風(fēng)險。“津優(yōu)力”于2011年獲批上市，不僅打破了國外藥企在該領(lǐng)域的壟斷，還標(biāo)志著石藥集團從傳統(tǒng)化學(xué)制藥向生物制藥的成功轉(zhuǎn)型。
除了代表產(chǎn)品“津優(yōu)力”外，石藥百克的其他在研管線也值得關(guān)注，尤其是“減肥藥概念”管線更令市場趨之若鶩。
石藥百克在研的TG103 注射液及司美格魯肽注射液已進入臨床階段，二者超重/肥胖和 2 型糖尿病適應(yīng)癥已進入 III 期臨床，預(yù)計從 2026 年起陸續(xù)上市。
隨著新諾威對石藥百克的并購，公司在創(chuàng)新藥領(lǐng)域的版圖將得到顯著擴展，同時新諾威也將因此獲得新的市場標(biāo)簽。然而，新諾威在2023年收購巨石生物時股價已經(jīng)歷了一輪市場炒作，在宣布并購石藥百克后，資本市場的態(tài)度顯得更為審慎，上一年度的暴漲行情并沒有得到復(fù)制。
靠并購催生的牛股
新諾威是石藥集團的控股子公司，由石藥控股和石藥進出口于2006年共同出資設(shè)立。2019年，石藥集團將新諾威拆分上市。截至今年6月末，石藥集團通過恩必普藥業(yè)和歐意藥業(yè)合計持有新諾威74.42%股份，為第一大股東。新諾威的實控人亦為蔡東晨。
新諾威原本并不涉及創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)，其主營業(yè)務(wù)為大健康領(lǐng)域功能食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為功能性原料及保健食品類產(chǎn)品，其中功能性原料主要為咖啡因、阿卡波糖、無水葡萄糖，保健食品主要系果維康維生素 C 含片、B 族維生素含片。
近幾年，石藥集團一直向新諾威注入旗下資產(chǎn)，以擴充自己的業(yè)務(wù)范圍。2021年7月，新諾威曾宣布，通過向控股股東恩必普藥業(yè)發(fā)行股份的方式，購買其持有的石藥圣雪100%股權(quán)，交易作價8億元。去年9月，新諾威公告計劃對巨石生物增資18.71億元實現(xiàn)控股，目前巨石生物的相關(guān)股權(quán)過戶已完成。
巨石生物為創(chuàng)新生物醫(yī)藥企業(yè)，專注于抗體類藥物、抗體偶聯(lián)藥物（ADC）以及mRNA 疫苗等生物制藥前沿領(lǐng)域。治療領(lǐng)域包括乳腺癌、宮頸癌、胃癌、銀屑病等。并購?fù)瓿珊?，新諾威也隨之切入創(chuàng)新藥賽道。
自宣布并購巨石生物后，新諾威股價實現(xiàn)了快速上漲。2023年，新諾威股價全年累計上漲320.58%，位居申萬醫(yī)藥生物行業(yè)第二位。但在股價上漲的同時，新諾威的業(yè)績卻受到巨石生物的影響大幅下滑。
今年上半年，由于相關(guān)產(chǎn)品還沒有實現(xiàn)商業(yè)化，巨石生物虧損近2.22億元，直接導(dǎo)致上半年新諾威營收、凈利潤雙雙下滑。公司上半年實現(xiàn)營收9.72億元，同比下滑27.71%，歸母凈利潤為1.37億元，同比下滑48.27%。
與巨石生物不同的是，新諾威本次計劃收購的石藥百克具備一定的盈利能力，新諾威的業(yè)績也將因此得到相應(yīng)的改善。
數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023及2024年上半年，石藥百克的營收分別約為22.35億元、23.16億元、9.22億元，對應(yīng)歸母凈利潤分別約為6.21億元、7.85億元、3.90億元。在營收、凈利潤的表現(xiàn)上，石藥百克甚至不遜于新諾威。
根據(jù)信永中和出具的備考審閱報告，若新諾威合并石藥百克后，今年上半年，公司實現(xiàn)的歸母凈利潤將擴大至5.25億元，比已公布的凈利潤增長約282.82%。