文 | 獨(dú)角金融 鄭理

獲得Wind最佳A股IPO承銷商、最佳北交所股權(quán)承銷商，“打造一流投行”……在申萬宏源（000166.SZ）孫公司——申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（下稱“申萬投行”）光鮮亮麗的外表之下，也有違規(guī)行為的發(fā)生。

10月18日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)一口氣發(fā)布十余份通報(bào)處罰，被“點(diǎn)名”的，還包括申萬投行以及保薦相關(guān)責(zé)任人。事件的導(dǎo)致火，與申萬投行的保薦項(xiàng)目西藏國(guó)策環(huán)保股份有限公司（下稱“國(guó)策環(huán)?！保┯嘘P(guān)。保薦過程中，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人魏忠偉、保薦代表人秦丹違反公司與國(guó)策環(huán)保簽訂的保薦協(xié)議的行為，申萬投行未嚴(yán)格規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為、督促?gòu)臉I(yè)人員勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會(huì)對(duì)申萬投行、魏忠偉、秦丹出具警示函。

對(duì)于任何一家券商來說，被出具警示函，不僅對(duì)品牌建設(shè)和聲譽(yù)管理產(chǎn)生影響，導(dǎo)致投資者對(duì)公司信任度的下降，嚴(yán)重的是給投行業(yè)務(wù)收入造成短期損失。

圖源：證監(jiān)會(huì)

在券商行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，申萬投行又該如何提升業(yè)務(wù)合規(guī)性和質(zhì)量？

1、投行違規(guī)“吃”罰單！

監(jiān)管對(duì)申萬投行出具警示函前，國(guó)策環(huán)保曾舉報(bào)申萬投行額外索要500萬保薦費(fèi)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站一份報(bào)告顯示，2023年3月7日，新疆證監(jiān)局收到了國(guó)策環(huán)保的舉報(bào)材料，內(nèi)容顯示，后者聘請(qǐng)申萬投行作為其首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和承銷保薦機(jī)構(gòu)。

按照全國(guó)實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制前后相關(guān)行政許可事項(xiàng)過渡期的安排，主板在審企業(yè)應(yīng)于2023年3月3日前平移至證券交易所審核。而在平穩(wěn)期間，申萬投行及相關(guān)人員要求國(guó)策環(huán)保額外追加保薦費(fèi)500萬元，并在當(dāng)年3月3日前支付首筆300萬元。而國(guó)策環(huán)保拒絕了這一要求，并認(rèn)為該要求無理且非法，最終未能成功平移。

國(guó)策環(huán)保認(rèn)為，申萬投行及相關(guān)人員在未平移后，既不向西藏監(jiān)管局報(bào)告，也不向國(guó)策環(huán)保正式告知，違反了雙方合作約定，以及證監(jiān)會(huì)關(guān)于“不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益”、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)“恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，廉潔從業(yè)”的規(guī)定。

此外，申萬投行及保薦代表人秦某、團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人魏某偉設(shè)置平移條件進(jìn)行要挾的行為，涉嫌強(qiáng)迫交易和敲詐，且金額重大，涉嫌觸犯刑法。對(duì)于實(shí)名舉報(bào)且有確鑿證據(jù)指向申萬投行及相關(guān)人員涉嫌違法的行為。

申萬投行在接受新疆證監(jiān)局核查時(shí)列舉了未能平移成功的兩條原因：一是內(nèi)部審核部門認(rèn)為國(guó)策環(huán)保整體規(guī)模較小，第一大客戶丟失導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入下滑，影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性，不符合注冊(cè)制下主板板塊定位，平移后被否可能性較大；二是國(guó)策環(huán)保在2022年6月IPO申報(bào)時(shí)對(duì)申萬宏源承銷保薦存在隱瞞與第一大客戶較大可能終止合同的情形，影響雙方信任基礎(chǔ)，審核意見為不予平移。

新疆證監(jiān)局2023年5月5日對(duì)上述問題作出答復(fù)，經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)承銷保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)國(guó)策環(huán)保不予平移過程中存在違反《證券法》等法律法規(guī)情況，未發(fā)現(xiàn)秦某、魏某偉存在證券相關(guān)的違法違規(guī)情況，亦未發(fā)現(xiàn)案件存在應(yīng)當(dāng)移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情況。

后來，國(guó)策環(huán)保向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，請(qǐng)求撤銷新疆證監(jiān)局的答復(fù)。核查后，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)2023年8月16日發(fā)布《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政復(fù)議決定書（西藏國(guó)策環(huán)保科技股份有限公司）》內(nèi)容顯示，未發(fā)現(xiàn)上述案件的違法違規(guī)情況，并駁回國(guó)策環(huán)保的行政復(fù)議申請(qǐng)。

圖源：證監(jiān)會(huì)

10月22日，國(guó)策環(huán)保方面向“紅星資本局”表示，2023年8月，收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政復(fù)議決定書后，公司又持續(xù)就申萬投行及相關(guān)人員額外追加保薦費(fèi)用等行為向監(jiān)管舉報(bào)。目前，該公司正著手聘請(qǐng)律所，準(zhǔn)備維權(quán)。

獨(dú)角金融查詢證券業(yè)協(xié)會(huì)信息，國(guó)策環(huán)保上市時(shí)的保薦代表人秦丹履職正常，不過，在申萬投行的從業(yè)人員信息中，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人魏忠偉相關(guān)信息已經(jīng)無法查詢。

秦丹，碩士研究生學(xué)歷，2013年7月加入申萬宏源證券，2016年1月在該公司離職后，同年4月份加入申萬投行，兩次的工作經(jīng)歷均從事一般證券業(yè)務(wù)。2020年11月開始，工作履歷變更為保薦代表人。

圖源：證券業(yè)協(xié)會(huì)

獨(dú)角金融梳理監(jiān)管部門通報(bào)統(tǒng)計(jì)信息發(fā)現(xiàn)，加上此次收到的罰單，今年以來，申萬投行已收到監(jiān)管部門開出的3張罰單。

8月6日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司披露對(duì)主辦券商及其他交易參與人采取口頭警示、監(jiān)管關(guān)注、約見談話、要求提交書面承諾監(jiān)管措施的情況公示。其中，申萬投行因未勤勉盡責(zé)，被要求提交書面承諾。

另?yè)?jù)申萬宏源半年報(bào)透露，6月份，申萬投行及相關(guān)人員在湖北凱樂科技股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中，對(duì)發(fā)行人個(gè)別供應(yīng)商、客戶履行走訪等盡職調(diào)查程序不充分，被新疆證監(jiān)局出具警示函。

針對(duì)上述問題，新疆證監(jiān)局要求申萬投行持續(xù)完善投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度，嚴(yán)守三道防線，完善內(nèi)控機(jī)制，持續(xù)加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員專業(yè)培訓(xùn)，強(qiáng)化項(xiàng)目盡調(diào)管理，持續(xù)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2、保薦項(xiàng)目撤回率50%，一年卷入5起虛假陳述糾紛案

申萬宏源的投行業(yè)務(wù)，尤其是在北交所和新三板業(yè)務(wù)，曾經(jīng)穩(wěn)居行業(yè)第一。然而，最近一年，這家老牌券商不僅頻收罰單，還卷入多起“虛假陳述糾紛案”。

據(jù)天眼查信息顯示，申萬投行作為被告之一，曾于8月2日出庭應(yīng)對(duì)3起訴訟，3起案件均為“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”，原告方分別為銅陵銘絲信息科技有限公司以及2名自然人。被告方除了申萬投行外，還有浙江金昌特種紙股份有限公司（下稱：金昌股份）。

圖源：天眼查

2021年底，北交所開市之際，申萬投行擔(dān)任金昌股份的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

最近三年來，接受上市輔導(dǎo)的金昌股份，在公司治理和信息披露方面存在不足。

2022年4月，在披露2021年報(bào)的同時(shí)，金昌股份“追溯調(diào)整”了2019年和2020年業(yè)績(jī)；并補(bǔ)發(fā)了來自龍游縣應(yīng)急管理局的安全生產(chǎn)行政處罰。

2023年4月，金昌股份在披露2022年報(bào)的同時(shí)，補(bǔ)發(fā)了提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告，對(duì)2022年為全資子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)。申萬投行據(jù)此發(fā)布了《公司治理專項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》。

2024年4月12日披露的金昌股份輔導(dǎo)工作情況中，申萬投行發(fā)現(xiàn)，金昌股份“仍存在公司關(guān)鍵人員對(duì)掛牌公司合規(guī)交易認(rèn)識(shí)不足，對(duì)股票異常波動(dòng)關(guān)注不夠，內(nèi)控制度執(zhí)行不到位，內(nèi)控管理存在瑕疵的問題”。

不過，在北交所上市，其中的一項(xiàng)門檻是，近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬元。而2023年，金昌股份歸母凈利潤(rùn)僅為1392.7萬元。

針對(duì)這一情況，申萬投行表示，已進(jìn)行了掛牌公司關(guān)鍵主體合規(guī)交易要點(diǎn)的培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)公司的輔導(dǎo)及培訓(xùn)工作，對(duì)公司治理、財(cái)務(wù)管理等方面的內(nèi)控制度提出更高要求，以達(dá)到IPO上市標(biāo)準(zhǔn)。

申萬投行卷入到“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”的案件，還有2起。

2024年3月份，深圳市中級(jí)人民法院曾發(fā)布公告稱，原告趙某某訴深圳市同洲電子股份有限公司（下稱“同洲電子”）、袁明、顏小北、袁團(tuán)柱、申萬投行、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“瑞華所”）證券虛假陳述責(zé)任糾紛案，已審結(jié)。不過，趙某某、瑞華所均不服一審判決，提出上訴。

從公開信息來看，以上兩起案件分別涉及上市公司*ST同洲（002052.SZ）和“華晨債”。

其中，原告東吳基金管理有限公司作為管理人的資管產(chǎn)品投資并持有“19華晨06”債券未能及時(shí)兌付。

同洲電子2024年5月27日公告稱，因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但認(rèn)為公司具有重整價(jià)值，擬向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整和預(yù)重整。

另一起虛假陳述案件發(fā)生在2023年9月，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院曾公告送達(dá)的一則民事裁定書，原告方為浙江杭州余杭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，被告方包括申萬投行及其母公司申萬宏源證券，國(guó)新證券、亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、北京觀韜中茂律師事務(wù)所、東方金誠(chéng)信用評(píng)估，以及多名自然人。

隨著資本市場(chǎng)改革措施的落地，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任日益凸顯。未盡職的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)虛假陳述責(zé)任，不僅填補(bǔ)了投資者的損失，也是“看門人”機(jī)制良性運(yùn)行的保障。

3、上半年虧損2億，新董事長(zhǎng)“三把火”往哪兒燒？

申萬投行母公司為申萬宏源證券。不同于其他券商，申萬投行是獨(dú)立的子公司，主要負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)條線，相當(dāng)于券商的投行部門。

申萬投行在申萬宏源的表現(xiàn)不容小覷，尤其是在北交所和新三板領(lǐng)域，表現(xiàn)相當(dāng)可觀。

申萬宏源2024年上半年報(bào)顯示：報(bào)告期內(nèi)完成新三板推薦掛牌及定向發(fā)行項(xiàng)目15個(gè)，行業(yè)排名第3；累計(jì)推薦掛牌企業(yè)850家，累計(jì)為掛牌企業(yè)提供定向發(fā)行931次，累計(jì)為掛牌企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資共計(jì)人民幣377.52億元，均排名行業(yè)第1。

2019年至2022年，申萬投行收入一直保持較為穩(wěn)健的增長(zhǎng)，由5.68億元增長(zhǎng)至11.67億元。然而，2023年?duì)I收卻扭轉(zhuǎn)直下，收入下滑至8.04億元。今年上半年僅實(shí)現(xiàn)8464萬元的營(yíng)收，凈利潤(rùn)為-2.06億元，這是申萬投行自2015年年初設(shè)立以來，首次虧損。

wind數(shù)據(jù)顯示，近一年以來（截至10月25日），申萬投行共保薦32家企業(yè)，其中16家被撤回，撤回率50%，在69家承銷保薦機(jī)構(gòu)中，排名34。

圖源：wind

不僅保薦項(xiàng)目撤回率高，Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，申萬投行保薦上市的新股超過30只（包括聯(lián)席保薦），其中10只在上市首日破發(fā)。

就在半年報(bào)發(fā)出不到一個(gè)月，公眾號(hào)認(rèn)證主體為“上海申銀萬國(guó)證券研究所有限公司”（簡(jiǎn)稱“申萬宏源研究所”），曾在9月23日發(fā)布的一則高管變動(dòng)信息顯示，申萬宏源召開干部任職宣布會(huì)，申萬宏源研究所黨委書記、董事長(zhǎng)鄭治國(guó)，調(diào)任申萬投行黨委書記、董事長(zhǎng)。

圖源：申萬宏源研究公眾號(hào)

鄭治國(guó)是申萬宏源研究所的“老將”，2003年8月入職上海申銀萬國(guó)證券研所（申萬宏源研究所前身）。11年的時(shí)間，鄭治國(guó)一直在研究所領(lǐng)域深耕細(xì)作。2018年5月，他開始擔(dān)任申萬宏源研究所黨總支書記、總經(jīng)理，后來升任申萬宏源研究所黨委書記、董事長(zhǎng)。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)從業(yè)人員登記信息顯示，9月25日，鄭治國(guó)已從申萬宏源研究所證券投資咨詢（分析師），轉(zhuǎn)任申萬投行，登記類別為“一般證券業(yè)務(wù)”。

如今，距離鄭治國(guó)調(diào)崗信息的發(fā)布，已經(jīng)過去一個(gè)月，截至目前，申萬宏源官網(wǎng)顯示，申萬投行董事長(zhǎng)目前還是張劍。

張劍2021年從申萬投行總經(jīng)理升任董事長(zhǎng)；今年2月29日，他還升任為申萬宏源證券總經(jīng)理。

鄭治國(guó)履新后，能否帶領(lǐng)處于“多事之秋”的申萬投行走出低俗，提升業(yè)務(wù)質(zhì)量，創(chuàng)造新的輝煌？評(píng)論區(qū)聊聊吧。