界面新聞記者 | 牛其昌

醫(yī)藥領域并購潮起，如今又添新的案例。

10月29日晚間，中華老字號—同仁堂（600085.SH）發(fā)布公告稱，控股子公司北京同仁堂商業(yè)投資集團有限公司（下稱“同仁堂商業(yè)”）擬與紅惠（北京）科技有限公司（下稱“紅惠科技”）、北京道培宏德醫(yī)療投資有限公司、紅惠醫(yī)藥有限公司、王德生及王愛曉共同簽署《股權轉讓協議》，擬支付約1.05億元受讓紅惠科技所持紅惠醫(yī)藥有限公司（下稱“紅惠醫(yī)藥”）51%股權。

公開資料顯示， 同仁堂主營業(yè)務是中成藥的生產與銷售，主要產品包括安宮牛黃丸、同仁牛黃清心丸、同仁大活絡丸等。截至今年三季度末，實控人北京市國資委持股比例為52.45%。

而同仁堂此次看中的標的—紅惠醫(yī)藥成立于1994年，注冊資本1.5億元，經營范圍涉及許可項目包括藥品批發(fā)、道路貨物運輸（不含危險貨物）、第三類醫(yī)療器械經營。紅惠科技持股70%，道培宏德持股30%。

對于此次交易的目的，同仁堂表示，“旨在借助紅惠醫(yī)藥在醫(yī)療渠道的服務優(yōu)勢，通過整合內部渠道資源，挖掘同仁堂系內產品在醫(yī)療渠道的銷售潛力，同時通過同仁堂品牌賦能，進一步提升紅惠醫(yī)藥對下游客戶的開拓及覆蓋能力，拓展大型醫(yī)療集團的客戶資源，進一步擴展銷售規(guī)模，實現穩(wěn)步增長”。

從交易標的的估值來看，根據北京國融興華資產評估有限責任公司今年7月22日出具的《資產評估報告》，此次評估采用收益法評估結果，以評估基準日2024年1月31日計算，紅惠醫(yī)藥的凈資產評估價值為2.05億元，評估增值4609.69萬元，增值率為28.98%。

同仁堂表示，該事項已經公司董事會戰(zhàn)略與投資委員會審議通過，公司之控股子公司同仁堂商業(yè)本次對外投資事項屬于董事會審議范圍，無需提交公司股東大會審議，本次交易不構成關聯交易和重大資產重組，交易的實施不存在重大法律障礙。

交易標的近期業(yè)績有所波動。

2023年及2024年上半年，紅惠醫(yī)藥分別實現營業(yè)收入19.06億元、8.44億元，而對應凈利潤分別為2.28億元和2557.13萬元（未經審計）。截至今年上半年，紅惠醫(yī)藥總資產為10.51億元，凈資產2.19億元（未經審計）。盡管今年下半年情況未知，但紅惠醫(yī)藥目前距離去年全年2.28億元的凈利潤水平還有較大差距。

同仁堂稱，受宏觀經濟、行業(yè)政策、市場變化等不確定因素的影響，標的公司主營的醫(yī)療渠道推廣及流通分銷業(yè)務競爭加劇，未來經營情況及預期收益存在一定的不確定性。此外，本次交易需經過國家市場監(jiān)督管理總局的經營者集中反壟斷審查，存在未能獲得反壟斷審查的風險。

需要注意的是，根據《審計報告》，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥尚存應付股利3億元。

紅惠科技及道培宏德同意，在本協議簽署后，由各方根據紅惠醫(yī)藥的經營情況，協商確定上述應付股利的支付計劃，并承諾在交割日后半年內完成支付。

此外，此次收購標的還存在關聯方借款1.85億元。

根據《審計報告》，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存關聯方借款約1.85億元。紅惠科技、道培宏德、王德生及王愛曉同意，在本協議簽署后，由各方根據紅惠醫(yī)藥的經營情況，協商確定上述關聯方借款的還款計劃，并承諾在交割日后半年內完成支付。

界面新聞還注意到，截至2024年1月31日，紅惠醫(yī)藥及其子公司尚存已扣除計提壞賬準備后的應收賬款（凈額約為6.63億元）。據悉，該已扣除計提壞賬準備的應收賬款，如未按賬期到期收回，在交割日后形成壞賬，則就未收回的部分，紅惠科技、道培宏德或王德生、王愛曉應向紅惠醫(yī)藥及其子公司補足。逾期未補足的，不足部分在紅惠科技、道培宏德日后可分配的股權分紅中抵扣。

同一日，同仁堂還披露了今年前三季度業(yè)績，公司前三季度增收不增利，實現營收約138.20億元，同比增加0.72%；歸母凈利潤約13.50億元，同比減少2.92%。同仁堂表示，凈利潤下滑主要是由于中藥材價格上漲，產品成本增加所致。

界面新聞注意到，自今年9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》以來，圍繞醫(yī)藥行業(yè)的收購不斷涌現。僅以十月份為例，在不到一個月的時間內，就有近10家上市公司披露并購重組相關事宜，相關重組概念股亦成為市場炒作的焦點。

據界面新聞不完全統計，進入十月份以來，包括科源制藥（301281.SZ）、千紅制藥（002550.SZ）、新里程（002219.SZ）、四川雙馬（000935.SZ）、新諾威（300765.SZ）、藥師幫（09885.HK）、多瑞醫(yī)藥（301075.SZ）、康惠制藥（603139.SH）、雙成藥業(yè)（002693.SZ）等多家上市公司披露資產并購、股權轉讓及相關進展公告。

據業(yè)內人士對界面新聞表示，一系列支持并購重組政策的發(fā)布，降低了上市公司并購重組的難度和成本。尤其在醫(yī)藥領域可以看出，政策落地后掀起一波并購重組的浪潮，反映出市場對政策的積極回應，并購重組市場下一步或將迎來更加活躍的階段。

易界集團創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官、上海市工業(yè)和信息化產業(yè)并購協會會長馮林表示，當前中國醫(yī)藥并購市場出現了結構性機會，基于市場供需趨勢及政策出臺，預計未來并購案例將顯著增長。