文｜投資界PEdaily
近日，上市公司陽(yáng)光電源和泰禾智能雙雙發(fā)布公告稱(chēng)，前者控股子公司陽(yáng)光新能源將以4.51億元收購(gòu)泰禾智能10.24%的股權(quán)，并可支配13.36%的表決權(quán)，從而成為控股股東。這也意味著，陽(yáng)光電源實(shí)控人曹仁賢又將收獲一家上市公司。
說(shuō)起曹仁賢，外界并不陌生。他1997年從合肥工業(yè)大學(xué)辭職創(chuàng)業(yè)，在合肥一手創(chuàng)立陽(yáng)光電源，如今是一家千億市值上市公司。目前，曹仁賢掌舵的陽(yáng)光新能源正向IPO發(fā)起沖刺；而前不久，他在合肥又締造一個(gè)準(zhǔn)獨(dú)角獸——陽(yáng)光氫能。
如此一幕，也是眼下A股并購(gòu)熱鬧的寫(xiě)照。
合肥首富，收了一家上市公司
具體來(lái)看，這筆并購(gòu)最終將分三次完成。
雙方公告顯示，本次交易完成后，陽(yáng)光新能源還將在后續(xù)兩年里分兩次拿下泰禾智能至少15.13%的股權(quán)。
其中，雙方約定，第二次股份轉(zhuǎn)讓交易將在2025年內(nèi)完成，泰禾智能實(shí)控人許大紅應(yīng)將其所持公司1061.31萬(wàn)股股份，約占公司股份總數(shù)的5.79%，轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源。同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)陽(yáng)光新能源在2025年所持有泰禾智能的股權(quán)比例超出許大紅，前者還將在當(dāng)年通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)方式增持5%的股份。
此外，為實(shí)現(xiàn)陽(yáng)光新能源持有泰禾智能的股權(quán)比例與許大紅相差10%以上，雙方還將進(jìn)行第三次股份轉(zhuǎn)讓交易，并在2026年內(nèi)完成，許大紅將其所持的795.9829萬(wàn)股股份，約占公司股份總數(shù)的4.34%，通過(guò)大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓予陽(yáng)光新能源。
本次交易中，許大紅也做出業(yè)績(jī)承諾，2024-2026年期間，泰禾智能歸母凈利潤(rùn)每年均不低于2000萬(wàn)元。若未能完成業(yè)績(jī)承諾，許大紅將現(xiàn)金補(bǔ)償；若當(dāng)年凈利潤(rùn)超過(guò)承諾利潤(rùn)，超過(guò)部分不在下一年度累計(jì)計(jì)算。
今年上半年，泰禾智能在營(yíng)收為2.25億元，同比上漲2.92%的情況下，公司歸母凈利潤(rùn)再度下滑43.69%，為655.97萬(wàn)元，僅完成了業(yè)績(jī)承諾的32.79%，離本年度完成業(yè)績(jī)對(duì)賭似乎仍有不小的距離。
為何會(huì)選擇收購(gòu)？陽(yáng)光電源在公告中表示，公司基于業(yè)務(wù)需要，擬通過(guò)本次交易取得標(biāo)的公司控制權(quán)，充分發(fā)揮標(biāo)的公司在光譜檢測(cè)技術(shù)、智能算法技術(shù)和工業(yè)機(jī)器人自動(dòng)化技術(shù)等方面優(yōu)勢(shì)，助力公司進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率、產(chǎn)品良率和自動(dòng)化智能化水平。
值得一提的是，陽(yáng)光電源此前已宣布，正籌劃啟動(dòng)陽(yáng)光新能源分拆至境內(nèi)交易所上市的前期準(zhǔn)備工作。此次收購(gòu)泰禾智能，或?qū)⒂欣陉?yáng)光新能源做大規(guī)模，從而更好滿(mǎn)足上市標(biāo)準(zhǔn)。
作為交易的另一主角，陽(yáng)光新能源成立于2014年，總部位于合肥市高新區(qū)，主要從事新能源電站的系統(tǒng)研發(fā)、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)以及系統(tǒng)解決方案銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，擁有集中式、工商業(yè)、家庭等類(lèi)型的光伏電站，以及風(fēng)力電站等。2024年上半年，陽(yáng)光新能源營(yíng)業(yè)收入為98.7億元，凈利潤(rùn)為6.4億元。
2023年12月，陽(yáng)光電源曾發(fā)布公告，計(jì)劃向陽(yáng)光新能源以12.67元/股的價(jià)格增資10億元，持股比例增至82.94%，增資前陽(yáng)光新能源估值為180億元。此后，陽(yáng)光新能源進(jìn)入到了機(jī)構(gòu)投資人的視野之中。
今年3月，陽(yáng)光電源公告稱(chēng)，控股子公司陽(yáng)光新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司通過(guò)增資擴(kuò)股方式，引入投資者鐵基新能、富浙富創(chuàng)，合計(jì)增資3.47億元，這也是其首輪外部融資。引人注目的是，公告透露陽(yáng)光新能源投前估值已達(dá)190億元。
隨后，陽(yáng)光新能源又繼續(xù)通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入投資者工銀金和建信投資，合計(jì)增資5億元人民幣，投前估值193.47億元。以此計(jì)算，陽(yáng)光新能源投后估值已近200億元，儼然一個(gè)超級(jí)獨(dú)角獸。
大學(xué)老師辭職下海，執(zhí)掌1800億
這筆并購(gòu)背后，離不開(kāi)一位操盤(pán)者——曹仁賢。
18歲那年，曹仁賢考上合肥工業(yè)大學(xué)的工業(yè)電氣自動(dòng)化專(zhuān)業(yè)，此后便在合肥扎下了根。他在合肥工業(yè)大學(xué)一直讀到研究生，畢業(yè)后選擇留校任教，從事可再生能源發(fā)電領(lǐng)域研究和教學(xué)。
直到1997年，曹仁賢決定辭去“鐵飯碗”工作，開(kāi)始創(chuàng)業(yè)。他湊了50萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金，在合肥市租下一間不足20平米的小房間，成立陽(yáng)光電源，正式進(jìn)軍光伏行業(yè)?！俺宋易约?，沒(méi)有人支持我辭職創(chuàng)業(yè)的想法，我確實(shí)也動(dòng)搖過(guò)，但是可再生能源肯定是趨勢(shì)，最終還是下定了決心。”曹仁賢在接受《中國(guó)證券報(bào)》采訪(fǎng)時(shí)曾感慨道。
由于市場(chǎng)需求小、相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施缺乏，陽(yáng)光電源成立初期的日子并不好過(guò)，不得不靠一些傳統(tǒng)電源產(chǎn)品維持公司經(jīng)營(yíng)。直到2003年，陽(yáng)光電源研制出中國(guó)第一臺(tái)具有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的光伏逆變器，并在上海成功并網(wǎng)發(fā)電，打破了國(guó)外企業(yè)的壟斷。
曹仁賢也在此時(shí)力排眾議，毅然停掉最賺錢(qián)的UPS不間斷電源業(yè)務(wù)，集中所有資源投入到光伏、風(fēng)能等新能源產(chǎn)品。事后證明，曹仁賢的選擇是正確的。2008年，陽(yáng)光電源的光伏逆變器成功應(yīng)用于北京奧運(yùn)會(huì)的鳥(niǎo)巢場(chǎng)館；2009年，陽(yáng)光電源已占據(jù)國(guó)內(nèi)新能源逆變器60%以上的市場(chǎng)份額，居全國(guó)第一。
2011年，曹仁賢迎來(lái)人生高光時(shí)刻——陽(yáng)光電源成功登陸深交所，成為“中國(guó)新能源電源行業(yè)第一股”，最新市值超1800億元。上市之后，陽(yáng)光電源開(kāi)始以光伏逆變器為核心，向新能源電源設(shè)備領(lǐng)域的太陽(yáng)能、風(fēng)能、儲(chǔ)能、氫能、電動(dòng)汽車(chē)等五大領(lǐng)域全面拓展。
2016年，曹仁賢將目光瞄向了氫能。在他看來(lái)，“氫能或?qū)⒊蔀?1世紀(jì)除電能以外最重要的二次能源?！庇谑牵?yáng)光電源先是成立了氫能研究小組，后又在2019年成立了氫能事業(yè)部，次年在合肥建立可再生能源變功率制氫及氫儲(chǔ)能發(fā)電實(shí)證平臺(tái)并投運(yùn)。
得益于此，陽(yáng)光氫能在2021年應(yīng)運(yùn)而生，同樣落戶(hù)于合肥。同一年，陽(yáng)光氫能發(fā)布了50Nm3/h質(zhì)子膜電解槽，并成功投運(yùn)1000Nm3/h堿性電解水制氫系統(tǒng)，建成了電解水制氫系統(tǒng)綜合測(cè)試平臺(tái)。
很快，陽(yáng)光氫能走入投資人的視野。2023年末，陽(yáng)光氫能宣布完成一筆6.6億元的A輪融資，領(lǐng)投方為君聯(lián)資本，跟投方則包括高瓴創(chuàng)投、鐘鼎資本、招商局創(chuàng)投、仁發(fā)碳中和、中肅資本、上海臨港氫能基金、好買(mǎi)母基金等身影。據(jù)悉，融資后陽(yáng)光氫能估值約60億人民幣。
與此同時(shí)，陽(yáng)光電源也正探索“出海”。10月14日，陽(yáng)光電源公告稱(chēng)，公司擬在境外發(fā)行全球存托憑證（GDR），并申請(qǐng)?jiān)诘陆凰鶔炫粕鲜?。這意味著不久之后，曹仁賢或?qū)⒃俣扔瓉?lái)IPO敲鐘時(shí)刻。
A股并購(gòu)時(shí)代
陽(yáng)光電源的這次出手，恰是行業(yè)的一抹縮影。
單單是光伏行業(yè)，此前已有多家巨頭有收購(gòu)動(dòng)作，收購(gòu)標(biāo)的背后的投資人也得以退出。例如今年7月，晶澳科技公告稱(chēng)，擬通過(guò)全資子公司晶澳太陽(yáng)能收購(gòu)東方資產(chǎn)持有的揚(yáng)州晶澳23.07%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20億元。此次交易完成后，公司將通過(guò)晶澳太陽(yáng)能持有揚(yáng)州晶澳94.23%的股權(quán)，東方資產(chǎn)不再持有揚(yáng)州晶澳股權(quán)。
早在2022年3月，揚(yáng)州晶澳曾引入東方資產(chǎn)、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司、中德投資對(duì)其增資，實(shí)施市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股；隨后在2023年10月，晶澳太陽(yáng)能收購(gòu)中德投資持有的揚(yáng)州晶澳2.31%股權(quán)。
今年8月，光伏史上一筆最大并購(gòu)誕生——通威股份披露公告稱(chēng)，公司擬斥資不超50億元拿下潤(rùn)陽(yáng)股份控股權(quán)。成立于2013年的潤(rùn)陽(yáng)股份，曾是一個(gè)光伏明星獨(dú)角獸，公司曾沖擊創(chuàng)業(yè)板上市，但卻未在批文有效期內(nèi)發(fā)行上市，最終無(wú)緣A股。
一個(gè)更為明顯的信號(hào)在9月份釋放，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，共分六條——一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)；二是鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合；三是進(jìn)一步提高監(jiān)管包容度；四是提升重組市場(chǎng)交易效率；五是提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平；六是依法加強(qiáng)監(jiān)管。
梳理下來(lái)，從新“國(guó)九條”明確表示要加大并購(gòu)重組改革力度，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，并“鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量”，到此次“千呼萬(wàn)喚”的并購(gòu)六條，并購(gòu)市場(chǎng)正在掀開(kāi)嶄新一頁(yè)。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在“并購(gòu)六條”發(fā)布后，A股市場(chǎng)并購(gòu)重組活躍度明顯提升，富樂(lè)德、光智科技、電投產(chǎn)融、日播時(shí)尚等多家公司都陸續(xù)披露了收購(gòu)計(jì)劃；甚至在10月22日晚間，金鴻順、禾信儀器、因賽集團(tuán)3家上市公司紛紛宣布，停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。并且近期的并購(gòu)交易形式多樣化，當(dāng)中既有跨界并購(gòu)、也有“類(lèi)借殼”、“蛇吞象”式并購(gòu)。
在一位投資人看來(lái)，上市公司通過(guò)并購(gòu)重組，幫助一級(jí)市場(chǎng)的投資機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)退出，從而打通了一級(jí)市場(chǎng)的“任督二脈”。他同時(shí)也建議，一級(jí)市場(chǎng)要有耐心，要清楚只有少數(shù)一級(jí)市場(chǎng)的標(biāo)的具有并購(gòu)的價(jià)值，此后的投資要把并購(gòu)?fù)顺鲎鳛橹匾耐顺鰴C(jī)制進(jìn)行反向設(shè)計(jì)。
正如第十八屆中國(guó)基金合伙人大會(huì)大會(huì)上，中國(guó)銀河證券投行委執(zhí)行主任馬青海所說(shuō)，“適合繼續(xù)IPO的企業(yè)，通過(guò)并購(gòu)把規(guī)模做大，有助于快速滿(mǎn)足IPO的標(biāo)準(zhǔn)；而對(duì)于獨(dú)立申請(qǐng)IPO不確定性較高的企業(yè)，直接賣(mài)給上市公司，或者其他的買(mǎi)家，也不失為一個(gè)好出路。”
站在歷史浪潮之上，中國(guó)本土的并購(gòu)江湖正徐徐拉開(kāi)帷幕。