界面新聞記者 | 陳靖
11月8日，證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，近日證監(jiān)會對瑞信證券變更主要股東和實際控制人申請?zhí)岢隽?條反饋意見，并要求瑞信證券在30個工作日內(nèi)逐項落實。
整體來看，反饋意見對北京國資、瑞士銀行股份有限公司（下稱“瑞士銀行”）、瑞銀集團(tuán)都提出了要求。
來源：證監(jiān)會網(wǎng)站
反饋意見中第一到第四條均聚焦北京國資公司，包括要求說明的補(bǔ)充財務(wù)情況以及公司治理方案等。具體如下：
一是《證券公司監(jiān)督管理條例》規(guī)定，證券公司持股5%以上股東應(yīng)當(dāng)不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%的情形。北京國資公司應(yīng)結(jié)合2023年經(jīng)審計的財務(wù)報表就是否符合上述規(guī)定進(jìn)行論證。
二是《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》規(guī)定，非金融企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)“年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的40%”。證監(jiān)會關(guān)注到，北京國資公司2024年3月末與2023年末相比，負(fù)債大幅減少。北京國資需提交會計師事務(wù)所關(guān)于變動較大的具體原因的說明。
三是《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第八條規(guī)定，證券公司第一大股東、控股股東應(yīng)當(dāng)對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案。北京國資公司制定的瑞信證券風(fēng)險處置預(yù)案較為原則，未明確風(fēng)險處置職責(zé)分工、程序以及具體可行的措施，處置預(yù)案提及“北京國資公司將配合公司通過應(yīng)急資金計劃中所列出的補(bǔ)救方案化解風(fēng)險”，但未見相關(guān)計劃及補(bǔ)救方案，需進(jìn)一步完善。
四是北京國資2024年第3次董事會議案顯示“后繼報送的約束性報價函將以上級批復(fù)意見為生效條件”。北京國資公司需補(bǔ)充提交上級批復(fù)意見。
同時，第五至第九條主要聚焦瑞士銀行、瑞銀集團(tuán)的財務(wù)情況。具體如下：
五是根據(jù)法律意見書，瑞士銀行所涉部分案件尚在進(jìn)行中，部分案件及監(jiān)管處罰已完成整改，但未明確說明哪些案件已完成整改，也未分析相關(guān)違法違規(guī)行為的性質(zhì)、嚴(yán)重程度；且證監(jiān)會關(guān)注到，相關(guān)刑事案件已定罪，僅罰金與損害賠償金部分尚在審理過程中。
因此，需請律師事務(wù)所結(jié)合相關(guān)事項的性質(zhì)、嚴(yán)重程度與整改情況等，論證瑞士銀行相關(guān)案件是否屬于“最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或者重大不良誠信記錄；因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或者處于整改期間”的情形。
六是《外商投資證券公司管理辦法》第六條規(guī)定，外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)“近3年各項財務(wù)指標(biāo)符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求”“近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形”。第八條規(guī)定，境外股東應(yīng)當(dāng)提交境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的其符合上述要求的監(jiān)管意見，提交“近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、利潤居于國際前列”的證明文件。
證監(jiān)會關(guān)注到，瑞士金融市場監(jiān)管局未就瑞士銀行“最近3年”的誠信合規(guī)情況和財務(wù)指標(biāo)情況發(fā)表意見，瑞士銀行也僅提供了2023年區(qū)域排名情況。因此，瑞士銀行需補(bǔ)充完善相關(guān)指標(biāo)排名情況，并補(bǔ)充瑞士金融市場監(jiān)管局出具的說明。
七是需提供瑞士銀行合并瑞信銀行后存續(xù)主體經(jīng)審計的合并財務(wù)報表，如按照境外相關(guān)規(guī)定不需單獨編制合并財務(wù)報表，請說明理由，并提交經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
八是瑞銀集團(tuán)2023年審計報告附注部分不完整，僅提供了“撥備及或有負(fù)債”的附注，需補(bǔ)充完善。
九是根據(jù)申請材料，證監(jiān)會表示，此次股權(quán)變更后，瑞士銀行可能不提名董事。為充分發(fā)揮中小股東的監(jiān)督制衡作用，建議完善。
6月24日，瑞銀集團(tuán)宣布公司和方正證券（601901.SH）已與北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司就出售瑞信證券共85.01%股權(quán)達(dá)成三方協(xié)議。同日，方正證券也發(fā)布關(guān)于出售瑞信證券49%股權(quán)的公告。
該交易包括瑞士銀行（UBS AG）向北京國資公司出售所持有的瑞信證券36.01%股權(quán)，對價為9135萬美元（約合人民幣6.505億元）；以及方正證券向北京國資公司出售其所持有的瑞信證券49%股權(quán)，對價為1.24億美元（約合人民幣8.85億元）。
上述對價基于2024年6月24日1美元折合7.1201人民幣的匯率進(jìn)行計算。
瑞銀表示，本次交易經(jīng)過了全面的競購流程，交易完成尚需獲得必要的監(jiān)管批準(zhǔn)并滿足慣常的交割條件。
瑞信證券成立于2008年，是由瑞士信貸銀行有限公司（Credit Suisse AG，瑞士信貸銀行）與方正證券于中國成立的合資證券公司。自2020年6月起，瑞士信貸銀行持有該合資公司51%的股權(quán)，剩余股權(quán)為方正證券所持。自2023年6月，瑞士信貸銀行并入瑞銀。2024年5月31日，瑞銀和瑞士信貸銀行完成合并，跨越了一個重要的里程碑。
北京國資公司表示，北京國資公司是北京市為數(shù)不多具有金融主業(yè)的市管國有企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及銀行、證券、要素市場、消費金融等領(lǐng)域，擁有豐富的金融類企業(yè)管理經(jīng)驗。本次收購瑞信證券股權(quán)是雙方合作的進(jìn)一步延伸，也是落實國家和北京市對于金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)相關(guān)要求的具體舉措。
交易完成后，瑞銀和北京國資公司將分別持有瑞信證券14.99%和85.01%的股權(quán)。
業(yè)績表現(xiàn)方面，瑞信證券連年出現(xiàn)虧損。今年5月，瑞信證券發(fā)布2023年報，數(shù)據(jù)顯示，瑞信證券2023年營業(yè)收入1.57億元，較上年同期下降約45.58%；凈虧損1.99億元，較2022年的虧損幅度收窄約45.58%。截至2023年12月31日，瑞信證券的資產(chǎn)總額11.64億元。