文 | 獨角金融 謝美浴

編輯 | 付影

東北證券（000686.SZ）一樁原本塵埃落定的終審判決，再起波瀾。

11月8日晚，東北證券發(fā)布一則訴訟進展公告，吉林敦化農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“敦化農(nóng)商行”）因不服二審民事裁定，就與東北證券侵權(quán)責任糾紛一案向最高院申請再審。目前，最高院已立案審查。

作為被申請人，東北證券涉案金額為2.94億元本金及利息，據(jù)東北證券2024年半年報披露，該案的涉案金額總共為4.72億元。東北證券表示，鑒于最終審查結(jié)果存在不確定性，暫時無法預計其對公司本期利潤或期后利潤的影響。

而業(yè)績方面，東北證券前三季度營業(yè)收入45.43億元，同比下降6.43%；凈利潤4.74億元，同比下降17.78%。對于東北證券來說，涉案金額4.72億元的官司，接近前三季度的凈利潤總和，讓東北證券的心可能又“懸”起來了。

01 二審反敗為勝，4.7億訴訟案可能再生變數(shù)？

東北證券和敦化農(nóng)商行之間已經(jīng)進行了長達近7年的“訴訟長跑”，源起一樁定向資管計劃違約案。

事件需要回溯至2013年，東北證券作為管理人成立了“東北證券長盈4號定向資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“長盈4號”），委托人為恒豐銀行南通分行。

產(chǎn)品設(shè)立后，委托人指令東北證券與吉林昊融有色金屬集團有限公司（簡稱“昊融集團”）簽訂《特定股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購協(xié)議》，投資3億元用于受讓昊融集團持有的8000萬股吉恩鎳業(yè)股票收益權(quán)。后恒豐銀行南通分行將“東北證券長盈4號定向資產(chǎn)管理計劃”資產(chǎn)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給敦化農(nóng)商行。

2017年4月，昊融集團在“東北證券長盈4號定向資產(chǎn)管理計劃”到期后無法按期支付回購本金和溢價款，敦化農(nóng)商行提起訴訟；2018年11月，最高人民法院判決東北證券在敦化農(nóng)商行不能實現(xiàn)債權(quán)的范圍內(nèi)，以質(zhì)押吉恩鎳業(yè)800萬股股票為限承擔連帶責任。 2019年至2020年期間，吉林敦化農(nóng)商行就強制執(zhí)行這一環(huán)節(jié)多次提出執(zhí)行申請與執(zhí)行異議申請，但均遭到駁回。

到2021年5月19日，敦化農(nóng)商行以東北證券作為長盈4號管理人，在產(chǎn)品設(shè)立、募集和存續(xù)過程中未履行管理人的法定義務和約定義務，導致敦化農(nóng)商行遭受重大損失為由，再次對東北證券提起訴訟。

2023年11月17日，根據(jù)一審判決結(jié)果，東北證券應賠償敦化農(nóng)商行2.94億元及利息；不過，東北證券隨即于2023年11月21日向吉林省高級人民法院提起上訴，今年4月東北證券在二審中贏得勝訴，吉林省高院經(jīng)審理認為，敦化農(nóng)商行起訴本案構(gòu)成重復起訴，最終裁定駁回敦化農(nóng)商行的起訴，東北證券一審需要償付的4.72億元賠款也被撤銷。

東北證券債券募集說明書中披露，公司及法律顧問均預期該事項不會給公司造成損失，公司據(jù)此將前期確認的預計負債全額沖回。

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人、律師孫宇昊表示，“二審推翻一審結(jié)果的案例在司法實踐中并不罕見，本人團隊也經(jīng)手多起二審改判的案例。所涉原因主要包括：事實認定錯誤、適用法律錯誤、程序違法、新證據(jù)出現(xiàn)導致認定事實錯誤等?！?/p>

如今，敦化農(nóng)商行不服吉林省高院裁定，向最高院申請再審，再審請求主要是撤銷吉林省高院裁定，改判維持一審判決結(jié)果。

孫宇昊指出，“本案能否推翻二審判決，主要取決于敦化農(nóng)商行能否證明本案與所涉前案并不構(gòu)成重復起訴，存在一定的訴訟切入角度和可能性。而重復起訴的司法認定是對民事訴訟法上‘一事不再理’原則的制度化呈現(xiàn)，即基于維護司法穩(wěn)定、保障當事人程序權(quán)利和訴訟經(jīng)濟的目的，法院對同一當事人就同一法律關(guān)系而提出同一訴訟請求的案件不再受理。”

02 超5000萬未決訴訟仲裁14起，上半年計提減值4.15億

值得一提的是，據(jù)東北證券債券募集說明書披露，截至2024年上半年，包括前述定向資管計劃違約案在內(nèi)，東北證券涉及未決 5000萬以上金額的訴訟仲裁共有14起。

東北證券已對相關(guān)訴訟事項確認了減值準備、公允價值變動損失或預計負債，合計為4.15億元。

不過，募集說明書顯示，由于案件審理結(jié)果、實際執(zhí)行效果存在一定的不確定性，若判決結(jié)果對東北證券不利，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定程度的影響，繼而可能在一定程度上影響東北證券的償債能力。

另一面，東北證券正在發(fā)債“補血”。

11月11日，東北證券擬發(fā)行12億元公司債券，這是今年以來東北證券面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行的第五期公司債券，募集資金加上此次的12億元，總計35.8億元，募得資金均用于償還到期公司債券。其第三期募集資金尚余1.02億元，第四期募集資金尚余4.8億元。

對于東北證券“借新還舊”的情況，專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進工程執(zhí)行主任袁帥指出，“這一舉措客觀上這將有助于公司優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，確保資金鏈的穩(wěn)定，從而維持公司的正常運營。然而，這也可能增加公司的財務成本，并對未來的再融資能力產(chǎn)生一定影響，需要公司在債務管理和資金運用上做出更為精細的規(guī)劃?！?/p>

而從業(yè)績上來看，東北證券前三季度營收45.43億元，同比下降6.43%；凈利潤4.74億元，同比下降17.78%。

其中，第三季度實現(xiàn)營收19.36億元，同比增長49.76%；凈利潤3.41億元，同比增長1059.65%。第三季度業(yè)績的飛速增長，主要得益于去年同期的低基數(shù)效應。2023年第三季度，東北證券營收12.93億元，同比下跌17.38%，凈利潤僅為2945萬元，同比下滑57.1%。

圖源：東北證券三季度報

東北證券的主要業(yè)務板塊中，其業(yè)績亮點在資產(chǎn)管理業(yè)務上，該業(yè)務2024年前三季度手續(xù)費凈收入同比增長32.86%至2.86億元。東北證券主要通過全資子公司東證融匯經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務，2024年上半年東證融匯實現(xiàn)資產(chǎn)管理業(yè)務收入1.99億元，同比增長55.24%。

不過，東北證券經(jīng)紀業(yè)務手續(xù)費凈收入6.03億元，同比下滑16.6%；投資銀行業(yè)務則出現(xiàn)大幅下滑，2024年前三季度手續(xù)費凈收入僅0.75億元，同比下滑64.29%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，年初至今，東北證券保薦項目10個，其中4個項目被撤回，撤否率為40%，尚沒有成功承銷的上市項目。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

中國礦業(yè)大學（北京）管理學院碩士生企業(yè)導師支培元指出，“券商投行業(yè)績下滑有市場環(huán)境的因素，宏觀經(jīng)濟波動、股市低迷、融資需求減弱也共同作用于投行業(yè)績表現(xiàn)；此外，頭部券商憑借規(guī)模和資源優(yōu)勢，加劇中小型券商的生存壓力。”

此外，東北證券還因投行內(nèi)控問題被證監(jiān)會“點名”。 10月18日，證監(jiān)會公告顯示，東北證券存在質(zhì)控、內(nèi)核意見跟蹤落實不到位、部分項目質(zhì)控底稿驗收把關(guān)不嚴、未建立完善對外報送文件核查把關(guān)機制、個別項目持續(xù)督導未勤勉盡責等問題。

證監(jiān)會表示，東北證券應引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業(yè)務質(zhì)量。公司應嚴格按照內(nèi)部問責制度對責任人員進行內(nèi)部問責，并向吉林證監(jiān)局提交書面問責報告。

對于投行業(yè)務的未來發(fā)展，東北證券則表示將持續(xù)加強執(zhí)業(yè)質(zhì)量標準建設(shè)，加大資源型人才引進，不斷提高團隊綜合能力，積極挖掘、培育可發(fā)展為優(yōu)質(zhì)上市公司的標的企業(yè)，發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。

03 第一大股東“易主”進行時

東北證券成立于1992年，前身為吉林省證券公司。2000年經(jīng)過增資擴股成立東北證券，2007年在深交所掛牌上市，是目前東三省唯一一家上市券商。11月12日，東北證券報收8.69元/股，下跌2.69%，總市值為203.39億元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，東北證券第一大股東為吉林亞泰(集團)股份有限公司（以下簡稱“亞泰集團”），持有公司30.81%股份；第二大股東為吉林省信托有限責任公司（以下簡稱“吉林信托”），持有公司11.8%股權(quán)。

不過，截至2024年三季度末，亞泰集團持有東北證券15.18%已質(zhì)押，吉林信托持有東北證券5.9%股權(quán)已質(zhì)押。

圖源：東北證券三季報

東北證券債券募集說明書中指出，雖然亞泰集團、吉林信托資信狀況良好、履約能力較強，但若亞泰集團未能按照約定履約或妥善解決有關(guān)事項，所質(zhì)押的公司股份可能被強制執(zhí)行，進而產(chǎn)生股權(quán)變動的風險。

此外，東北證券大股東轉(zhuǎn)讓計劃仍在推進中。2024年3月，亞泰集團宣布將其持有的 20.81%東北證券股份出售給長春市城市發(fā)展投資控股(集團)有限公司；9%東北證券股權(quán)出售給長春市金融控股集團或其指定的下屬子公司。

而亞泰集團已經(jīng)連續(xù)虧損三年，2021年至2023年分別虧損12.54億元、34.30億元、39.47億元。

2024年前三季度，亞泰集團實現(xiàn)營業(yè)收入52.4億元，同比下降33.8%；虧損12.91億元，較2023年同期虧損13.37億元略有收窄。對于營收下降，亞泰集團解釋稱，主要是受市場影響，公司建材和房地產(chǎn)業(yè)務需求減少所致。

11月8日，亞泰集團還因回購金額顯著低于3000萬元的回購總額下限被監(jiān)管“點名”。

6月27日，亞泰集團公告稱，擬以公司自有資金不低于人民幣3000萬元回購股份，用于維護公司價值及股東權(quán)益；截至10月11日，該次回購期限屆滿，公司實際回購股份合計390.22萬股，回購金額398.02萬元，占公司回購計劃中金額下限的13%，未能完成回購計劃。

值得關(guān)注的是，中信證券是東北證券的第四大股東，在券商并購潮的當下，也有投資者向東北證券提出合并建議。

圖源：東北證券官網(wǎng)

針對當前證券公司并購重組大趨勢的看法，東北證券在11月7日的投資者關(guān)系活動中表示，“當前，證券行業(yè)格局正迎來重大轉(zhuǎn)變，行業(yè)加速分化與整合是大勢所趨。頭部券商將通過并購重組盡快做大做強，中小券商也紛紛通過并購重組加快追趕步伐。”

“隨著行業(yè)的進一步分化，公司在提升綜合服務能力的同時，更加注重打造細分領(lǐng)域競爭優(yōu)勢，通過業(yè)務創(chuàng)新、發(fā)揮投資領(lǐng)域優(yōu)勢、提升對客服務能力、持續(xù)探索特色化、差異化發(fā)展路徑，尋找更多增長機會，提升公司實力和市場競爭力?！睎|北證券表示。

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