界面新聞記者 | 黃華
界面新聞編輯 | 謝欣
12月4日，美諾華公告稱，公司收到中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局下發(fā)的對公司及董秘應(yīng)高峰的警示函，事涉企業(yè)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的價格信披違規(guī)問題。
通俗理解此事便是，美諾華在股價持續(xù)下降的階段內(nèi)，本應(yīng)該及時信披其可轉(zhuǎn)債可能出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格變更情況，但公司沒有做出相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示，由此導(dǎo)致監(jiān)管處罰。
截至發(fā)稿時，美諾華報(bào)13.61元/股，跌2.02%，最新市值30億元。
據(jù)企業(yè)公告，美諾華藥公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，就能觸發(fā)“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格修正條件。而在2023年5月15日，首次觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件出現(xiàn)時，美諾華未按規(guī)定在預(yù)計(jì)觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告，也沒有按規(guī)定在轉(zhuǎn)股價格修正條件觸發(fā)當(dāng)日召開董事會，審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價格并及時披露。
此后，美諾華股價維持在“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價的90%以下運(yùn)行。直至今年9月14日，公司才首次公告不向下修正“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價。也就是，美諾華對前述信批義務(wù)幾乎拖延了一年半。其前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規(guī)定。
股價方面，2023年4月初至今，美諾華的估計(jì)從每股約25元跌至每股不足15元，幾乎 “打?qū)φ邸薄?/p>
另外，據(jù)美諾華9月14日的公告，該公司決定當(dāng)即不向下修正“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格，并且在9月14日至10月13日期間再次觸發(fā)“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，也不提出向下修正方案；公司認(rèn)為，其股價受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場等因素影響波動較大，綜合考慮公司基本情況，決定不向下修正轉(zhuǎn)股價格。
據(jù)企業(yè)公告，美諾華的這筆可轉(zhuǎn)債于2021年1月14日公開發(fā)行，發(fā)行量520萬張，每張面值100元，融資5.2億元，可轉(zhuǎn)債的期限為6年。同時，其初始轉(zhuǎn)股價格為37.47元/股。不過，“美諾轉(zhuǎn)債”已經(jīng)經(jīng)歷了5次轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，在今年7月12日之后，其轉(zhuǎn)股價格調(diào)整至25.84元/股。
美諾華也在前述公告中表示，下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款的期間從10月14日重新起算，若再次觸發(fā)“美諾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“美諾轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正權(quán)利，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
美諾華當(dāng)前收警示函事件引發(fā)關(guān)注的另一個原因在于，該公司這幾年總是陷入各類監(jiān)管處罰。據(jù)企業(yè)歷史公告，在2021年至2024年中，企業(yè)每年都收到了來自監(jiān)管部門的罰單。
例如，在2023年12月，美諾華收到寧波監(jiān)管局的《行政監(jiān)管措施決定書》。前述《行政監(jiān)管措施決定書》提示，美諾華于2021年4月23日披露重大合作協(xié)議，但在該重大事項(xiàng)的內(nèi)幕信息管理工作中，美諾華未對內(nèi)幕信息知情人名單進(jìn)行確認(rèn)，部分內(nèi)幕信息知情人登記內(nèi)容不規(guī)范。由此，寧波監(jiān)管局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
在2023年7月，美諾華曾公開最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況。公司提出，經(jīng)自查，公司共收到上海證券交易所一份監(jiān)管工作函、一份紀(jì)律處分和寧波證監(jiān)局一份監(jiān)管關(guān)注函，時間分別是2021年12月、2022年8月、2022年10月。
在監(jiān)管工作函中，上交所提示，美諾華在已公布2021年前三季度業(yè)績的情況下，仍以2021 年度作為業(yè)績考核年，且前三季度扣非后凈利潤與目標(biāo)值較為接近。由此，監(jiān)管部門要求該公司審慎評估業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性，建立健全激勵與約束機(jī)制。
同時，美諾華前述激勵計(jì)劃相關(guān)議案遭到5%以下股東的反對比例為64.17%。監(jiān)管部門也要求企業(yè)加強(qiáng)與中小投資者的溝通，積極了解中小投資者的關(guān)切和訴求。
在紀(jì)律處分事項(xiàng)中，美諾華被認(rèn)為在上證e互動平臺上回復(fù)投資者提問時未充分、完整地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，信息披露不準(zhǔn)確、不完整；且在未公開披露業(yè)績的情況下，通過上證 e互動平臺、機(jī)構(gòu)調(diào)研會發(fā)布與業(yè)績相關(guān)的重要信息，先于法定披露渠道發(fā)布，存在信息披露不公平。
在責(zé)任人方面，公司時任董事長姚成志多次擅自在上證e互動平臺、機(jī)構(gòu)調(diào)研會上主導(dǎo)發(fā)布公司經(jīng)營布局、業(yè)績等重要信息，對前述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。公司時任董秘應(yīng)高峰經(jīng)多次監(jiān)管督促提醒仍未能督促相關(guān)信披遵守規(guī)定。由此，上交所對姚成志、應(yīng)高峰予以通報(bào)批評，并將上述紀(jì)律處分記入上市公司誠信檔案。
前述事件中，對應(yīng)的正是美諾華在新冠期間炒作新冠概念的行為，涉及SM1、SM2、T17、PF-07321332等相關(guān)中間體產(chǎn)品，這些產(chǎn)品當(dāng)時屬于“新冠概念”產(chǎn)品。
在監(jiān)管關(guān)注函中，寧波證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)的問題包括：美諾華存在3項(xiàng)會計(jì)處理不符合公司會計(jì)制度、部分董事與監(jiān)事未出席股東大會、兩次董事會通知時間不符合規(guī)定、會議召開方式與公告披露不符的情況。寧波證監(jiān)局要求該公司及相關(guān)人員充分吸取教訓(xùn)、加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識。
另在2021年6月底，美諾華的高級管理人員許健也收到寧波監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對許健采取出具警示函措施的決定》。寧波證監(jiān)局表示，許健的配偶董爭春在許健擔(dān)任美諾華副總經(jīng)理期間曾開展過短線交易，交易中的買賣成交金額體量約30萬元。
比起許健配偶董爭春的短線交易，美諾華董事長姚成志前妻張永紀(jì)的內(nèi)幕交易行為涉及的金額體量更大。在去年12月，界面新聞曾報(bào)道，美諾華董事長前妻內(nèi)幕交易被罰沒3000多萬，資金來自“離婚補(bǔ)償款”。福建證監(jiān)局的調(diào)查還顯示，案涉期間，這對離婚夫妻住對門，兩人的通訊信息也顯示了其相互間利益關(guān)系密切。
官網(wǎng)信息顯示，美諾華創(chuàng)立于2004年，總部設(shè)于浙江省寧波市，2017年4月7日在上交所主板上市，是一家從事特色原料藥（包括中間體）和成品藥業(yè)務(wù)的企業(yè)。最新的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，美諾華的營收為9.5億元，同比增長2.21%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤6325萬元，同比增長15.97%。