界面新聞?dòng)浾?| 馮賽琪

12月3日，國(guó)聯(lián)證券（601456.SH）披露了與收購(gòu)民生證券案相關(guān)的最新消息。對(duì)上交所就關(guān)于其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢提出的14個(gè)問(wèn)題，國(guó)聯(lián)證券一一作出回應(yīng)，并更新了最新一版募資及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)。

據(jù)悉，本次國(guó)聯(lián)證券募集配套資金計(jì)劃全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)，在財(cái)富管理業(yè)務(wù)上募資不超過(guò)10億元，在信息技術(shù)上募資不超過(guò)10億元。

最新數(shù)據(jù)顯示，2024年1-9月，民生證券合并口徑經(jīng)審閱的營(yíng)業(yè)收入22.32億元，凈利潤(rùn)5.00億元。前三季度民生證券各業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)（未經(jīng)審計(jì)）也同時(shí)披露，其中，財(cái)富管理營(yíng)收10.44億元，投資銀行7.09億元，資產(chǎn)管理0.61億元，投資交易5.82億元。

國(guó)聯(lián)證券表示，民生證券優(yōu)勢(shì)IPO業(yè)務(wù)仍持續(xù)處于行業(yè)頭部地位。截至9月30日，滬深北交易所共有在審項(xiàng)目294單IPO項(xiàng)目，其中民生證券在審項(xiàng)目16單，排名第四。

上交所重點(diǎn)關(guān)注了“國(guó)聯(lián)+民生”的交易方案、交易完成后可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利益沖突，以及關(guān)于業(yè)務(wù)、人員等整合的具體措施。

根據(jù)重組報(bào)告書(shū)披露，以市場(chǎng)法作為最終評(píng)估依據(jù)，民生證券市場(chǎng)法評(píng)估值298.89億元，增值率86.23%。國(guó)聯(lián)證券收購(gòu)民生證券99.26%股份本次交易總對(duì)價(jià)為294.92億元。

對(duì)此次交易方案中關(guān)于評(píng)估方法和作價(jià)公允性，上交所提出了問(wèn)詢。

國(guó)聯(lián)證券在回復(fù)上交所中表示，在現(xiàn)行以凈資本為核心的行業(yè)監(jiān)管體系下，證券公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展與凈資本、凈資產(chǎn)規(guī)模具有較強(qiáng)的相關(guān)性。證券行業(yè)采用P/B指標(biāo)作為比準(zhǔn)價(jià)值比率符合行業(yè)慣例。

翻看此前多起券商行業(yè)收購(gòu)合并案，均選用了市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。例如，2013年9月，錦龍股份收購(gòu)中山證券控制權(quán)；2014年8月，方正證券發(fā)行股份收購(gòu)民族證券控制權(quán)，2014年12月，申銀萬(wàn)國(guó)證券吸收合并宏源證券。

“基于時(shí)間的變化和現(xiàn)實(shí)因素，特別關(guān)注現(xiàn)值的計(jì)算，市場(chǎng)法包含了這樣的考量，而不是基于歷史估值或者其他的因素，更容易形成對(duì)資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值的一種評(píng)估?！?/span>中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授鄭志剛向界面新聞解釋，完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)換要基于公平的價(jià)值，是雙方交易意愿的一個(gè)充分的表達(dá)，做到這一點(diǎn)就涉及到對(duì)價(jià)值評(píng)估的問(wèn)題。

目前還有“西部+國(guó)融”、“浙商+國(guó)都”、“平安+方正”、“國(guó)泰君安+海通”等方案均在推進(jìn)中，如何評(píng)價(jià)收購(gòu)是否劃算？

并購(gòu)作為一個(gè)利好的消息，是資本市場(chǎng)發(fā)揮資源配置功能的一個(gè)重要顯現(xiàn)，所以通常一旦有這樣的消息的話，股價(jià)會(huì)上升，鄭志剛認(rèn)為，“上漲的越多，表明投資者對(duì)這個(gè)事情越認(rèn)同，這是我們基本的一個(gè)判斷。在經(jīng)濟(jì)學(xué)分析里，我們會(huì)計(jì)算它的累積非正常收益，由于并購(gòu)帶來(lái)的價(jià)值增加，也即是在臨期內(nèi)出現(xiàn)的價(jià)值增加。”

鄭志剛還表示，另外對(duì)于發(fā)起并購(gòu)的一方，要看到在并購(gòu)重組完成之后，并購(gòu)實(shí)際帶來(lái)的價(jià)值回報(bào)要大于發(fā)起并購(gòu)重組的成本，這是一個(gè)基本的判斷。這里的前提是，所有的并購(gòu)是基于市場(chǎng)化的意愿，不是靠行政的“拉郎配”，是靠雙方在發(fā)現(xiàn)了彼此未來(lái)合作的空間，基于市場(chǎng)意愿完成的并購(gòu)重組。

此外，就上交所問(wèn)詢的業(yè)務(wù)、人員整合上，國(guó)聯(lián)證券回復(fù)稱，本次交易完成后投資銀行、財(cái)富管理、證券自營(yíng)、資產(chǎn)管理、公募基金、私募投資基金、另類投資業(yè)務(wù)等相關(guān)條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項(xiàng)業(yè)務(wù)將會(huì)系統(tǒng)性整合至對(duì)應(yīng)主體。

但因?yàn)槠谪洏I(yè)務(wù)方面，國(guó)聯(lián)期貨由國(guó)聯(lián)集團(tuán)直接控股，國(guó)聯(lián)證券無(wú)法直接整合，因此對(duì)于期貨業(yè)務(wù)，國(guó)聯(lián)集團(tuán)已出具《關(guān)于避免與國(guó)聯(lián)證券股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾通過(guò)進(jìn)行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合或采取其他合法方式，穩(wěn)妥解決國(guó)聯(lián)期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。據(jù)悉，目前國(guó)聯(lián)集團(tuán)已就國(guó)聯(lián)期貨與民生期貨制定了初步整合方案。

人員安排上，國(guó)聯(lián)證券與民生證券將通過(guò)多種方式認(rèn)真聽(tīng)取員工意見(jiàn)或訴求，加強(qiáng)雙方業(yè)務(wù)和人員的交流和培訓(xùn)，加快雙方員工的融合；盡快統(tǒng)一構(gòu)建并完善整合后各業(yè)務(wù)線和子公司的考核與激勵(lì)機(jī)制。