界面新聞記者 | 張藝

沖刺IPO未果后，上海欣諾通信技術(shù)股份有限公司（下稱欣諾通信）成為上市公司高凌信息（688175.SH）的并購目標(biāo)。

通信企業(yè)高凌信息12月6日公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買欣諾通信71.98%股權(quán)，同時募集配套資金。公司還將在停牌期間謀求購買欣諾通信另28.02%股權(quán)，以實現(xiàn)對其100%股權(quán)的收購。公司股票當(dāng)日起停牌，停牌時間不超過5個交易日。

公開資料顯示，欣諾通信2023年6月曾提交招股說明書（申報稿）擬科創(chuàng)板上市，今年6月，公司撤回IPO申請。

界面新聞對比兩家公司發(fā)現(xiàn)，高凌信息與欣諾通信兩家公司在2021年和2022年營收規(guī)?；鞠喈?dāng)，均為5億元上下；盈利能力則欣諾通信稍遜一籌。

不過，兩家公司趨勢不同。高凌信息當(dāng)時業(yè)績已處于下行趨勢，而欣諾通信的凈利潤在翻倍式增長。直至今年前者已難以為繼，出現(xiàn)虧損，后者業(yè)績?nèi)绾紊胁坏枚?，?biāo)的公司董事長謝虎稱“取得了還算不錯的成績”。

高凌信息在公司最艱難的時刻展開并購，將提振業(yè)績的期待放在了欣諾通信身上，而后者也將因此曲線上市。

但為何欣諾通信撤回獨立IPO，而選擇被并購，待交易預(yù)案披露或揭曉答案。值得注意的是，高凌信息股價在停牌前最后一個交易日午盤突然大幅拉升，盤中一度漲超10%。公司全日大漲7.59%，收于21.11元/股，最新市值27億元。

那么，兩家公司的合并能否達(dá)到一加一大于二的效果呢？

欣諾通信為何“曲線上市”？

高凌信息此次主要交易對方為欣諾通信實際控制人，即謝虎、李琳夫婦，以及4家員工持股平臺。欣諾通信其余股東的交易意向尚未最終確定。同時，交易價格未定。

公開信息顯示，欣諾通信其他法人股東包括財通創(chuàng)新投資有限公司、上海臨松工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例分別為6.07%、3.12%。前者是財通證券的全資子公司，后者是上海地方國資旗下投資平臺。

經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

業(yè)務(wù)協(xié)同、業(yè)績提振、刺激股價，高凌信息對欣諾通信的并購或會帶來這三方面的效果。

首先看主營業(yè)務(wù)。雖側(cè)重點有所不同，但兩家公司均處于信息通信領(lǐng)域，二者協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)。

高凌信息是一家從事特種通信設(shè)備、環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品以及網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品業(yè)務(wù)的企業(yè)。

標(biāo)的欣諾通信是上海市的一家以網(wǎng)絡(luò)通信與網(wǎng)絡(luò)安全為“雙引擎”的研發(fā)型科技公司。其成立于2006年，注冊資本5450萬元。官網(wǎng)顯示，公司現(xiàn)有員工500余人。

欣諾通信主要客戶包括中國電信、中國移動、中國聯(lián)通等運營商，還包括廣電、電力、鐵路等專網(wǎng)客戶群。

2023年6月，欣諾通信提交的IPO申請獲上交所受理，公司擬募資6.09億元，主要用于網(wǎng)絡(luò)通信及網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目，并補充流動資金。保薦人為國泰君安證券。

站在欣諾通信的角度，公司為何要止步IPO直接上市，選擇“曲線上市”呢？

從提交招股書至申請撤回，欣諾通信只經(jīng)歷了交易所一輪的問詢。

當(dāng)時交易所關(guān)注的問題包括，公司的產(chǎn)品、核心技術(shù)、潛在的知識產(chǎn)權(quán)糾紛、股東股權(quán)、實控人等方面的問題。

其中值得注意的是，欣諾通信與華為之間的專利糾紛。招投書申報稿顯示，2022年3月至2023年1月，華為先后兩次發(fā)送郵件提出，欣諾通信的OTN產(chǎn)品及PON產(chǎn)品涉嫌侵權(quán)華為的80件專利。

在被問詢后，欣諾通信回復(fù)，通過溝通，公司已經(jīng)與華為不存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。

如今選擇“曲線上市”或與當(dāng)下政策方向有關(guān)。

若欣諾通信選擇IPO上市，一來，IPO審核流程及上市時間存在不確定性，股東們還需要較長時間的等待。

而并購重組正被政策所支持和鼓勵。9月24日，?證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”），促進(jìn)上市公司并購重組市場的健康發(fā)展。

不久前的投資者交流會上，高凌信息董秘姜曉會稱，外延并購確實是公司擴(kuò)展經(jīng)營規(guī)模、提升經(jīng)營業(yè)績及抗風(fēng)險能力的有效途徑之一，監(jiān)管政策也支持上市公司通過并購重組等手段提升上市投資價值?！肮緦⒎e極關(guān)注和跟進(jìn)。”

二來，若IPO上市成功，欣諾通信實控人、員工持股計劃及其他股東需要面臨短則一年，長則三年甚至更久的時間才能緩慢退出。

“賣身”高凌信息，對欣諾通信股東們來說，重組一旦完成，支付現(xiàn)金的交易方式便可讓部分股份即時套現(xiàn)退出，且還持有定增發(fā)行的高凌信息股份。

只是，如此方式，欣諾通信的估值或許要較IPO打個折扣。當(dāng)時，欣諾通信選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)是預(yù)計“市值不低于10億元”。

高凌信息謀求的是欣諾通信100%的股份，而其自身當(dāng)前市值為27億元。IPO募資后，高凌信息在手資金充足，截至2024年三季度末，公司貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)為12.12億元。

能拯救下滑的業(yè)績嗎？

其次，從可比財務(wù)數(shù)據(jù)來看，一升一降，欣諾通信或可增厚高凌信息利潤。

高凌信息2022年3月上市，上市前連續(xù)兩年凈利潤已破1億元，近三年，業(yè)績卻大不如前。

上市后，高凌信息一改上市前的高速增長，營業(yè)收入上，公司2022年營收增速降至不到5%，2023年下降超過30%；歸母凈利潤2022年下滑25.66%，為8,841.74萬元，2023年幾近”腰斬”至4,605.17萬元。

2024年前三季度，高凌信息營業(yè)收入再降約38%至只有1.18億元；歸母凈利潤為虧損3,307.93萬元。

對于今年業(yè)績的下滑，姜曉會表示，今年公司的軍工通信業(yè)務(wù)下滑，主要受軍隊體制改革的影響，采購需求落地滯緩?！扒叭径葮I(yè)績下滑主要原因在于2023年度新增合同額減少，導(dǎo)致2024年整體可驗收業(yè)績承壓；第三季度原本期待的部分維修器材訂貨任務(wù)也未能在季度初下達(dá)，從而導(dǎo)致可進(jìn)入第三季度驗收階段的項目更少，因此呈現(xiàn)額度的下滑?！?/p>

姜曉會表示，未來扭虧方向一是軍工通信，公司通過推進(jìn)原有軍用電信網(wǎng)絡(luò)訂單落地；二是內(nèi)容安全業(yè)務(wù)。“具體扭虧時間不好預(yù)測”。因此，高凌信息急需要借助外延式的并購來改變現(xiàn)狀。

另一方面，欣諾通信近兩年業(yè)績表現(xiàn)未知，但其招股書披露的信息顯示2021年和2022年盈利能力增長強(qiáng)勁。

欣諾通信這兩年的營業(yè)收入分別為4.13億元和5.76億元，同比增速為87.79%和39.39%；同期凈利潤為2,682.11萬元和6,396.85萬元，同比增速為202.42%和138.50%。

可見，兩家公司可比年份中，營收規(guī)模不相上下，但凈利潤方面，欣諾通信正在加速追趕。

界面新聞了解到，近兩年欣諾通信也“取得了還算不錯的成績”。

在2024年初的年度總結(jié)會上，欣諾通信董事長謝虎總結(jié)道，去年網(wǎng)絡(luò)通信行業(yè)面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，但公司取得了還算不錯的成績?！?strong>2023年，我們新增了兩個破億的細(xì)分產(chǎn)品，多個辦事處年收入創(chuàng)下歷史新高，特別是2023年第四季度，公司訂單增長迅速，為公司2024年的業(yè)務(wù)增長奠定了良好的基礎(chǔ)?！?/strong>

若欣諾通信在近兩年能保持正增長，那么一升一降，很容易便后來居上。待并購預(yù)案披露的數(shù)據(jù)方知結(jié)果。

能刺激破發(fā)的股價嗎？

再次，從股價走勢來看，高凌信息股價從未站上IPO發(fā)行價，急需刺激。

高凌信息發(fā)行價51.68元/股，但因無基本面支撐，公司股價上市首日即破發(fā)。上市以來，最高股價便是首日，為51元/股，股價最低跌破過15元/股（后復(fù)權(quán)）。

近期高凌信息股價隨A股走勢而走出一波行情，公司最新收盤價為30.55元/股（后復(fù)權(quán)），仍較發(fā)行價打了六折。

不過，在停牌前的下午，公司股價突然放量拉升，由上午的平盤附近最高拉漲超過10%。盤后，公司便披露了重大重組并購信息。

截至公告披露日，高凌信息本次交易仍處于籌劃階段，最終能否實施尚存在較大不確定性。

但重組必會對股價形成一定的刺激，高凌信息股價復(fù)牌后或有一定表現(xiàn)。但需要注意的是，高凌信息已解禁的原始股東們正計劃減持公司股份。

自2023年3月高凌信息一年期首發(fā)限售股解禁后，其原始股東便在持續(xù)套現(xiàn)。

2024年下半年，高凌信息共披露了三份減持計劃公告。計劃減持的股東包括珠海漢虎納蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱漢虎納蘭德）、合肥中電科國元直投壹號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳科微融發(fā)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興戰(zhàn)新高領(lǐng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

其中，漢虎納蘭德的持股比例已由高凌信息上市之初的8.97%降至最新的3.60%。

2025年3月和9月，高凌信息三年期首發(fā)限售股即將解禁，股價再添壓力。

在問及管理層是否考慮減持時，高凌信息回應(yīng)稱，“公司員工持股平臺解禁后，不同人員面臨的減持限制有所不同，公司不鼓勵解禁后管理層快速減持?！?/strong>