界面新聞?dòng)浾?| 劉晨光

國(guó)信證券并購(gòu)萬和證券有了階段性進(jìn)展。

12月6日晚，國(guó)信證券公告稱，公司第五屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于<國(guó)信證券股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》。

國(guó)信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購(gòu)買深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司、深業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳遠(yuǎn)致富海十號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團(tuán)有限公司、海口市金融控股集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的萬和證券股份有限公司 96.08%股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

根據(jù)測(cè)算，萬和證券資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占國(guó)信證券最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)應(yīng)指標(biāo)的比例均未超過50%。根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易完成后，萬和證券將成為國(guó)信證券控股子公司。國(guó)信證券稱，將在保證對(duì)萬和證券控制力及其經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的前提下，加快完成對(duì)萬和證券的整合，在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、管理等各方面進(jìn)行規(guī)范，最大化發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)及業(yè)務(wù)協(xié)同作用。在本次交易完成后的一定時(shí)期內(nèi)，萬和證券與國(guó)信證券將存在雙方原有業(yè)務(wù)各自并行經(jīng)營(yíng)的格局。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具并經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年6月 30日，萬和證券股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的市場(chǎng)價(jià)值為54.04億元。基于上述評(píng)估結(jié)果，本次交易各方經(jīng)協(xié)商一致，同意將標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為51.92億元。

根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名結(jié)果》《證券公司2023年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)排名結(jié)果》，截至2022年末和2023年末，萬和證券總資產(chǎn)排名分別為第78位和第81位，凈資產(chǎn)排名分別為第76位和第76位，營(yíng)業(yè)收入排名分別為第99位和第83位，凈利潤(rùn)排名分別為第97位和第78位，凈資本排名分別為第74位和第73位。

報(bào)告期內(nèi)，萬和證券的營(yíng)業(yè)收入分別為1.02億元、5.14億元及1.72億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-2.79億元、6154.08萬元和-2372.80萬元，呈現(xiàn)波動(dòng)。

合并之后，以上半年的業(yè)績(jī)?yōu)槔?，兩家券商整體的營(yíng)收有所提升，從77.57億元增長(zhǎng)至79.29億元，增長(zhǎng)2.21%。但是利潤(rùn)總額從32.14億元減少至31.8億元，減少了1.07%。

經(jīng)交易各方協(xié)商后最終確定，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為8.60元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，且不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于公司股東的每股凈資產(chǎn)，即2023年12月31日歸屬于公司股東的每股凈資產(chǎn)8.37元。按照8.60元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，國(guó)信證券本次向交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量合計(jì)為6.04億股。

本次交易完成后，國(guó)信證券總股本將增加至102.16億股。新晉股東持股比例均沒有超過5%。其中深圳市資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司持股比例為3.27%，深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司持股比例為1.48%。本次交易前后，國(guó)信證券控股股東均為深投控，實(shí)際控制人均為深圳市國(guó)資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致國(guó)信證券控制權(quán)變更。

在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的公司股份，自本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

對(duì)于本次交易的影響，國(guó)信證券稱，本次交易有利于完善上市公司跨區(qū)域布局。萬和證券的注冊(cè)地在海南，50家分支機(jī)構(gòu)主要分布在粵港澳大灣區(qū)、長(zhǎng)三角、北京、成都等國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域，國(guó)信證券成長(zhǎng)于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)，此次收購(gòu)萬和證券，有助于上市公司把握海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢(shì)和發(fā)展機(jī)遇，在跨境資產(chǎn)管理等國(guó)際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)突破。

國(guó)信證券指出，本次交易方案在取得有關(guān)主管部門的備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)前，不得實(shí)施。本次交易能否取得上述備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)，以及最終取得備案、批準(zhǔn)、審核通過或同意注冊(cè)的時(shí)間均存在不確定性