界面新聞記者｜謝小丹

12月7日，中炬高新技術(shù)實業(yè)(集團)股份有限公司（下稱“中炬高新”）發(fā)布公告稱，12月4日，公司全資孫公司陽西美味鮮食品有限公司（以稱“陽西美味鮮”）與北京朗天慧德企業(yè)管理有限公司（下稱“朗天慧德”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，朗天慧德同意將其持有的公司控股孫公司廣東廚邦食品有限公司（下稱“廚邦公司”）20%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給陽西美味鮮，雙方于12月5日辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。

至此，雙方之間的對于廚邦公司股權(quán)的爭奪，終于落下了帷幕。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廚邦公司注冊資本總額仍為1億元，其中美味鮮公司持有廚邦公司80%的股權(quán)，陽西美味鮮持有廚邦公司20%的股權(quán)，朗天慧德不再持有廚邦公司股權(quán)，廚邦公司成為公司的全資孫公司。

中炬高新稱，廚邦公司即成為公司的全資孫公司，有利于公司統(tǒng)籌管理，進一步提升管理決策效率，持續(xù)推進內(nèi)部資源整合，健康食品產(chǎn)業(yè)的全部投資均來自中炬高新，更有利于產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)一布局，聚焦公司新的戰(zhàn)略目標。

此外，本次少數(shù)股權(quán)受讓完成后，廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東。

對于中炬高新而言，這也會帶來一定的利潤增長。為提振業(yè)績，中炬高新今年推出了“再造一個新廚邦”的戰(zhàn)略目標，計劃到2026年，美味鮮公司營業(yè)收入目標100億元，營業(yè)利潤目標15億元。

然而2021年—2023年，美味鮮分別實現(xiàn)銷售收入46.18億元、49.55億元、49.32億元。今年前三季度，美味鮮實現(xiàn)營收38.08億元，同比增長0.46%；實現(xiàn)凈利潤5.57億元，同比增長17.4%。

目前來看，中炬高新距離目標還相差甚遠，受讓廚邦公司20%股權(quán)后，對于中炬高新而言則可以帶來一定的利潤增長。

公告顯示，廚邦公司2021-2023年經(jīng)審計的平均凈利潤為1.91億元，中炬高新2021-2023年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的平均歸母凈利潤為5.99億元，廚邦公司20%股權(quán)對應(yīng)的平均少數(shù)股東損益為3783.52萬元，對公司凈利潤的平均貢獻率為6.31%。

值得注意的是，2019年，中炬高新就曾嘗試收購廚邦公司20%的股權(quán)。

對于朗天慧德，中炬高新認為，據(jù)查詢公開信息，朗天慧德成立至今只有一筆對外投資即持有廚邦公司20%的股權(quán)，除此之外最近三年并未開展具體業(yè)務(wù)。美味鮮2011年營業(yè)收入12.94億元，營業(yè)利潤1.02億元，母公司中炬高新持有貨幣資金4.4億元，足以滿足廚邦公司設(shè)立時注冊資本的需求。與此同時，廚邦公司的公司章程、股東協(xié)議書均對廚邦公司的現(xiàn)金分紅及持股80%的大股東美味鮮的權(quán)利進行了較為嚴苛的約定。

廚邦公司從2014年起逐步投產(chǎn)，至今進行了5次利潤分配，分配總金額6.29億元，而且分配時間均早于廚邦公司年度審計報告出具時間，甚至早于會計年度結(jié)束之前。朗天慧德按照持股比例累計共收到股利1.26億元。自設(shè)立以來，朗天慧德對于廚邦公司除出資2000萬元以外，從未對廚邦公司有任何業(yè)務(wù)支持或管理支持。

從時間線上來看，雙方就廚邦公司股權(quán)之爭延續(xù)了一年的時間。2018年12月，美味鮮與朗天慧德曾簽署廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人李磊以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核對有關(guān)工商過戶文件等相關(guān)事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向公司遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》。公司高管陳超強、張衛(wèi)華、張曉虹與朗天慧德法定代表人李磊簽署了《會談紀要》。

當日，美味鮮向朗天慧德發(fā)函“貴我雙方之間的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)事宜”，向朗天慧德明確表示對《會談紀要》不予認可，不同意朗天慧德在《終止函》中的主張，并向公安機關(guān)報案。

2019年2月25日，美味鮮收到朗天慧德回函，要求終止股權(quán)交易。緊接著，3月25日，朗天慧德向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會就爭議提出仲裁申請，4月29日，美味鮮提交了《仲裁反請求申請書》。

12月2日，該仲裁迎來終局裁決，美味鮮此前與朗天慧德簽訂的廚邦轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判不具有法律效力，仲裁庭還駁回了美味鮮的全部仲裁反申請，收購協(xié)議被判無效。

在這之后，中炬高新便陷入“寶能系”與“火炬系”內(nèi)斗之中。

2015年4月起，寶能系旗下的保險機構(gòu)前海人壽通過二級市場多次增持中炬高新股份，并進入公司前十大股東行列；2018年，前海人壽將其所持的24.92%股份全部轉(zhuǎn)讓給同為寶能系的中山潤田，后者就此成為中炬高新的第一大股東，2018年11月份，中炬高新迎來新的董事會，擁有24.92%股權(quán)的寶能系獲得了董事會的多個席位。

2021年底，寶能系因為不斷擴張而出現(xiàn)問題，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接連“起火”。中山潤田作為寶能系旗下重要投資平臺，受寶能系資金斷裂所累，所持中炬高新股份遭遇被動減持。

而中山火炬及其一致行動人（鼎暉雋禺/鼎暉桉鄴）屢次通過二級市場增持中炬高新股份，到2023年7月底，“寶能系”失去中炬高新控制權(quán)，火炬集團時隔八年重新坐回控股股東的位置。

中山火炬重回第一大股東后，中炬高新經(jīng)歷了高層人士大換血。新任董事長余健華曾在2024年8月表示：2024年是“公司管理變革和轉(zhuǎn)型升級的啟動之年”。

從中炬高新受讓廚邦公司股權(quán)的公告來看，此舉也是中炬高新新任管理層的一次“清算”。在公告中，中炬高新表示，公司近日獲悉，公司前任董事長熊煒、副總經(jīng)理張衛(wèi)華等人違背對公司的忠實義務(wù)，伙同他人利用職務(wù)上的便利，導(dǎo)致上市公司以明顯不公平的條件提供資產(chǎn)從而遭受重大損失。本次無償受讓廚邦公司20%股權(quán)屬于公司對自身利益維護的舉措。

值得注意的是，在這筆收購案被裁決收購無效后，張衛(wèi)華就曾被中炬高新認為存在嚴重失職行為，被免去副總經(jīng)理職務(wù)。

但一年半后，張衛(wèi)華重回中炬高新高管層。在2021年4月，當時還是公司董事余建華對于張衛(wèi)華的回歸曾投下了反對票。余建華認為，“未作充分考察，公司高管涉及公司未來發(fā)展大事，宜慎重考慮?！?/span>