界面新聞記者 | 孫藝真
從收到上交所問詢函到披露問詢回復僅用時4天，國泰君安（601211.SH，02611.HK）、海通證券（600837.SH, 06837.HK）再次創(chuàng)造合并重組的“上海速度”。
12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，披露大量關鍵細節(jié)。
根據(jù)回復報告，兩家公司將加快業(yè)務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。
目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置。
具體來看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務資質和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務，整合并優(yōu)化零售、機構、企業(yè)客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規(guī)模。將加快營運、系統(tǒng)、財務與合規(guī)風控融合，分步分批實現(xiàn)客戶、業(yè)務、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規(guī)風控管理體系，推動實現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。
根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會。
子公司方面，公告提到，將對子公司根據(jù)業(yè)務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構要求。
根據(jù)國泰君安此前公告，本次合并重組交易將配套募集不超過100億元資金。在本次上交所問詢函回復中，各項資金具體用途進一步明確。
其中，不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務、不超過10億元將用于數(shù)字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。
上交所在問詢函中指出：“結合海通證券各類業(yè)務收入變動情況及原因，分析其收入和歸母凈利潤變化趨勢，海通證券是否已充分計提相關損失，目前上述影響業(yè)績的因素是否已發(fā)生變化或消除，對存續(xù)公司的影響及應對措施，并在重組報告書補充披露相關風險公告?！?br>
公告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款。
具體來看，截至 2024年9月末，海通證券主要金融資產計提的減值準備金額為100.92億元。其中第一階段計提的減值準備金額為14.67億元、第二階段計提的減值準備金額為13.33億元、第三階段計提的減值準備金額為72.91億元。海通證券計提減值準備的資產主要為第三階段的金融資產。
海通證券已經按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月以后，國內一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。
未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數(shù)據(jù)治理，建設統(tǒng)一的風險數(shù)據(jù)集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發(fā)生。
除上述問題，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。在商譽方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽規(guī)模相對凈資產規(guī)模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質性障礙。
根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財務數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后公司的經營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經審計的財務數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。