界面新聞記者 | 孫藝真

深交所2025年首例資產重組遭暫緩審議 。

1月5日晚間，羅博特科（300757.SZ）披露，該公司于1月3日收到深交所并購重組審核委出具的公告，深交所并購重組審核委對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事項進行了審議，結果為：暫緩審議。

1月6日，羅博特科開盤大跌，當日報20%跌停，1月7日和1月8日，該股有所回暖，分別收漲1.81%和4.24%。

1月7日，羅博特科董秘回復投資者稱：“本次重組事項正在深交所審核過程中，公司會同中介機構將堅定不移持續(xù)配合監(jiān)管機構開展審核工作，積極、有序配合審核中心落實所有文件資料提交，加快推進審核進程?！?/p>

羅博特科并購重組項目過會概率有多大？并購重組遭深交所暫緩審議，對市場有哪些啟示、企業(yè)并購有哪些要點需注意？

“并購重組遭遇暫緩審議，有可能的情況是，之前回復的內容在上會時重組委不大滿意，或是企業(yè)和保薦機構沒有充分講清楚；也可能在上會時突然被重組委關注到了這個事項，都是有可能的情況?！庇腥掏缎腥耸糠治?。

具體來看，羅博特科上會稿顯示，該企業(yè)主要為光伏企業(yè)提供智能自動化設備、智能裝配、測試設備及執(zhí)行系統(tǒng)等解決方案。

根據(jù)并購重組交易方案，羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買境內交易對方建廣廣智、蘇園產投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州樸鏵和能達新興合計持有的斐控泰克81.18%股權；擬以支付現(xiàn)金方式購買境外交易對方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權。

本次交易的目標公司FSG及FAG均為位于德國的海外企業(yè)，交易對價為10.12億元，其中上市公司以發(fā)行股份的方式支付對價為3.84億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對價6.28億元，現(xiàn)金對價比例為62.02%。

針對此次交易，深交所并購重組委現(xiàn)場問詢：說明上市公司實控人或其利益相關方與交易對方或其利益相關方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實控人是否已實質控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構成一攬子交易。

根據(jù)申報材料，前次交易由上市公司實際控制人發(fā)起，2019年9月相關方簽署的《蘇州斐控泰克技術有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購完成后，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權（或海外資產或控股公司股權）轉讓給該買方。

2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標公司FSG和FAG各93.03%股權。

此外，深交所并購重組委現(xiàn)場要求上市公司說明：目標公司評估增值率較高的合理性、這次交易定價的公允性；說明這次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。

對于本單暫緩審議是否會造成市場對并購重組的熱情和期待打問號？多名并購重組相關業(yè)務人士在接受界面新聞采訪時指出，目前，政策端對企業(yè)并購重組支持力度不減，而對于羅博特科為代表的、涉及海外跨境的并購重組案例，投行業(yè)務端也暫未收到有相關監(jiān)管指導。

“羅博特科目前狀態(tài)是‘暫緩審議’，后續(xù)還是有很大的希望往前推進的?！庇惺袌鋈耸窟M一步判斷，“前兩年，皓元醫(yī)藥、重慶百貨的并購重組項目也出現(xiàn)有首次上會暫緩審議的情況，不過這兩家在二次上會審議時獲得通過了?！?/span>

總體而言，2024年“國九條”和“并購六條”為新質生產力行業(yè)及相關科創(chuàng)企業(yè)的并購重組提供了有力的政策支持，京滬深等地政府及金融辦也推出并購重組規(guī)劃，在政策的積極引導下，A股并購重組活躍度顯著提升。

有行業(yè)人士認為，當前密集出臺的并購重組相關政策對活躍資本市場、科創(chuàng)產業(yè)上下游整合、新質生產力發(fā)展均起到了積極作用，“政策的密集出臺并不意味著放松把關，但從另一個方面來看，政策對于符合要求的科創(chuàng)企業(yè)并購重組也有一定的包容度?！?/span>

有華東投行并購重組業(yè)務相關負責人對界面新聞表示，從投行端來看，當前，生物醫(yī)藥、半導體、新能源等“硬科技”行業(yè)是近期關注的重點領域。據(jù)其觀察，當前，監(jiān)管在審核過程中對于上市公司重組的標的估值、盈利預測、業(yè)績承諾、協(xié)同效應以及整合效果等問題重點關注。