文 | 獵云網(wǎng) 王非
“9.24并購新規(guī)”后，一家頂級(jí)VC入場(chǎng)了。
距離停牌公告一周，上市公司天邁科技的控制權(quán)，最終被頂級(jí)雙幣VC啟明創(chuàng)投收入囊中。
1月6日，天邁科技發(fā)布相關(guān)公告稱，將轉(zhuǎn)讓1775.672萬股股份給啟明創(chuàng)投旗下擬設(shè)立的并購基金——啟明基金，占總股份的26.10%，涉資金額約4.52億元。
成立于2006年的啟明創(chuàng)投，至今已成功管理11只美元基金和7只人民幣基金，管理資產(chǎn)總額高達(dá)95億美元，投資企業(yè)總數(shù)已超過580家，包括小米、美團(tuán)、嗶哩嗶哩、知乎等一系列行業(yè)翹楚。
針對(duì)此番親自下場(chǎng)，即將控股上市公司，啟明創(chuàng)投方面告訴獵云網(wǎng)，“目前我們的這個(gè)交易剛剛簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，離股份交割和上市公司控制權(quán)變更后面還有很多工作要做，出于監(jiān)管的要求，后續(xù)進(jìn)展將會(huì)第一時(shí)間通過上市公司公告公開給市場(chǎng)。”
受上述消息影響，于1月7日正式復(fù)盤的天邁科技，截至今日已接連收獲兩個(gè)漲停，報(bào)收于43.64元/股。
按照完成交易粗略計(jì)算，啟明創(chuàng)投控股天邁科技，賬面價(jià)值約7.75億元，已然“凈賺”約3.23億元。
頂級(jí)雙幣VC下場(chǎng)，4.52億拿下一家上市公司
去年4月，資本市場(chǎng)迎來第三個(gè)“國九條”（簡稱：新國九條），對(duì)活躍并購重組市場(chǎng)作出重要部署。時(shí)隔半年，為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，證監(jiān)會(huì)研究制定的“924并購新規(guī)”中就提到，“通過鎖定期‘反向掛鉤’等安排，鼓勵(lì)私募投資基金積極參與并購重組”。
值得一提的是，就在“924并購新規(guī)”發(fā)布當(dāng)天，池州投科股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：池州投科）注冊(cè)成立。僅僅兩個(gè)月后，池州國資就通過池州投科，斥資7.49億元拿下了寶利國際控股權(quán)。
與之類似的還有2024年10月，被譽(yù)為“最牛風(fēng)投”的合肥創(chuàng)新投，斥資6.60億元拿下文一科技控股權(quán)。據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》消息，彼時(shí)，合肥創(chuàng)新投風(fēng)控部相關(guān)負(fù)責(zé)人就表示，（我們）本身是做合肥天使投資的公司，“投資了不少產(chǎn)業(yè)鏈上的相關(guān)項(xiàng)目，主要想做相關(guān)資源整合工作”。
需要注意的是，上述兩個(gè)案例，均屬于地方國資通過私募機(jī)構(gòu)拿下上市公司控股權(quán)。如果說，地方國資是控股上市公司的試水者，那么最新入場(chǎng)的啟明創(chuàng)投，則是以雙幣市場(chǎng)化VC機(jī)構(gòu)的身份，完成了控股上市公司的“破冰”。
公開資料顯示，天邁科技由曾任鄭州市公共交通總公司科研室主任等職的郭建國，于2004年創(chuàng)辦。自鄭州起家，從公交智能調(diào)度系統(tǒng)切入城市公交賽道的天邁科技，經(jīng)過15年持續(xù)深耕，天邁科技于2019年12月順利登陸創(chuàng)業(yè)板，成為鄭州市第31家、河南省第81家上市公司。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，天邁科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4772.88萬、5825.59萬、7454.59萬。然而上市后，該公司就開啟“業(yè)績變臉”，上市次年凈利大幅下滑至約317.01萬元。2021-2023年及2024年前三季度，天邁科技實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-3726.75萬、-851.05萬、-5007.37萬、-5287.19萬元。
長達(dá)近四年的持續(xù)虧損下，郭建國夫婦并非無動(dòng)于衷，而是積極嘗試戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。天邁科技多次表示，公司正在大力發(fā)展商用車智能座艙業(yè)務(wù)，以推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、豐富公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升盈利能力。
此次伴隨“控制權(quán)”易主，也從側(cè)面宣告著天邁科技“自救”失敗，轉(zhuǎn)身走上了另一條道路。
根據(jù)相關(guān)公告，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，天邁科技控股股東將由郭建國變更為啟明基金，上市公司實(shí)際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人鄺子平。
來源：天邁科技公告
具體交易部分，交易總價(jià)4.52億元中，原實(shí)控人郭建國的股份價(jià)格為28.26元/每股，對(duì)價(jià)1.51億元；其女郭田甜和員工持股平臺(tái)的交易價(jià)格為24.25元/每股，前者對(duì)價(jià)0.56億元，后者對(duì)價(jià)2.44億元。
啟明創(chuàng)投與天邁科技，將在上述協(xié)議簽署的10個(gè)工作日內(nèi)，設(shè)立共管賬戶，并按照總價(jià)的60%、30%、10%的比例分三期支付對(duì)價(jià)。
此外，轉(zhuǎn)讓方（天邁科技相關(guān)方）承諾不謀求上市公司控制權(quán)。同時(shí)，作為本次交易的條件及對(duì)價(jià)之一，為維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，轉(zhuǎn)讓方一承諾，不向有意謀求上市公司控制權(quán)的第三方出售股份（轉(zhuǎn)讓超10%表決權(quán)需書面通知并獲同意）、不在二級(jí)市場(chǎng)過度出售上市公司股份（36個(gè)月內(nèi)不得超過上市公司股份總數(shù)的13%）等。
后續(xù)，伴隨相關(guān)交易正式完成，天邁科技也將迎來管理層更換。
公告顯示，天邁科技將在相關(guān)股份完成轉(zhuǎn)讓后30個(gè)工作日內(nèi)完成董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)改組。其中，改組后的董事會(huì)人數(shù)為7名，其中受讓方（啟明創(chuàng)投方面）有權(quán)向上市公司提名3名非獨(dú)立董事候選人，并有權(quán)向上市公司推薦3名獨(dú)立董事候選人，轉(zhuǎn)讓方一有權(quán)向上市公司提名1名非獨(dú)立董事候選人，各方應(yīng)促使和推動(dòng)受讓方及轉(zhuǎn)讓方一提名的董事候選人當(dāng)選。
折價(jià)近兩成，啟明兩天“賺”3.23億更“圖謀深遠(yuǎn)”
此次啟明創(chuàng)投斥資4.52億元拿下天邁科技26.10%股權(quán)，給予后者的估值約17.32億元。據(jù)此計(jì)算，啟明創(chuàng)投控股天邁科技，相當(dāng)于拿到了近8折的優(yōu)惠，折價(jià)約16.00%。
受頂級(jí)VC下場(chǎng)消息的刺激，天邁科技復(fù)盤兩天來，接連收獲兩次漲停。截至1月8日收盤，天邁科技股價(jià)報(bào)43.64元/股，總市值約29.69億元。
天邁科技自上市以來股價(jià)表現(xiàn)，來源：雪球
據(jù)此計(jì)算，啟明創(chuàng)投賬面價(jià)值約7.75億元，除去交易資金4.52億元，“凈賺”超7成，約3.23億元。
事實(shí)上，對(duì)于頂級(jí)VC啟明創(chuàng)投來說，賬面價(jià)值或許只是“浮云”，挖掘更深更厚的潛在價(jià)值，才是重中之重。
據(jù)投中網(wǎng)消息，CVSource投中數(shù)據(jù)（不完全）統(tǒng)計(jì)顯示，信息化服務(wù)是啟明創(chuàng)投押注最多的賽道之一：共計(jì)出手91次，累計(jì)投資金額高達(dá)30.32億。在所有被投賽道的排名中，僅次于生物醫(yī)藥和醫(yī)療器械。
其中，在汽車交通領(lǐng)域，啟明創(chuàng)投出手超30多次，包括自動(dòng)駕駛公司文遠(yuǎn)知行、邁馳智行，新能源整車制造商深向科技、洛軻智能等公司。
未來，無論是幫助天邁科技拓寬新業(yè)務(wù)，還是進(jìn)行合理資本運(yùn)作裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，啟明創(chuàng)投都有諸多選擇。
而這也契合鄺子平此前關(guān)于并購的相關(guān)表述，在風(fēng)光的IPO和倒閉之間，還有廣闊的并購道路，（而且）要做“體面的收購兼并”，“收購方能夠讓被收購方融入到新的大家庭里面，不是說有我無你，而是大家認(rèn)為走在一起能夠把事情做得更好?！?/p>
據(jù)《中國企業(yè)家》消息，鄺子平介紹稱，“2023年11月，啟明創(chuàng)投就已經(jīng)加強(qiáng)了對(duì)收購兼并端的資源配置。第一，通過收購兼并，能夠讓我們的投資企業(yè)更快實(shí)現(xiàn)退出，給我們的LP帶來現(xiàn)金回報(bào)，帶來DPI。不過，我們還有一個(gè)目標(biāo)，即不單單要促成退出，還希望通過收購兼并，讓這些企業(yè)成長得更快，甚至我們認(rèn)為投資企業(yè)可以多拿一些我們（投）的錢去做收購兼并?！?/p>
鄺子平還提到，“2024年，啟明創(chuàng)投有一個(gè)非常大的并購個(gè)案，即醫(yī)療器械企業(yè)惠泰醫(yī)療被邁瑞醫(yī)療收購。這是一個(gè)A股上市公司并購A股科創(chuàng)板上市公司的個(gè)案，也是行業(yè)首次。”
此次拿下天邁科技控股權(quán)，則是啟明創(chuàng)投在“924并購新規(guī)”后，親自下場(chǎng)操盤。
需要注意的是，與池州國資拿下寶利國際實(shí)控權(quán)不同，啟明創(chuàng)投控股天邁科技相關(guān)交易中，暫未提及“業(yè)績承諾”承諾。而這，或許與天邁科技近期在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，有一定關(guān)系。
2024年年中，伴隨百度自動(dòng)駕駛蘿卜快跑爆火出圈，天邁科技股價(jià)曾在5個(gè)交易日內(nèi)大漲92%，一度站上45元/股的高位。在停牌公告發(fā)布前，截至2024年12月27日收盤，天邁科技股價(jià)報(bào)30.31元/股，相較于17.68元/股的發(fā)行價(jià)，仍算小高峰。
于是，在天邁科技“自救”不順的大背景下，郭建國選擇在股價(jià)表現(xiàn)尚可時(shí)“套現(xiàn)”退居二線，把公司交給頂級(jí)VC打理，算得上是當(dāng)下的最優(yōu)選擇。