界面新聞記者 | 楊志錦

界面新聞編輯 | 王姝

1月15日，交通銀行公告稱，徐吉明因崗位調整不再擔任交行監(jiān)事長。至此工行、農(nóng)行、中行、建行、交行五大行監(jiān)事長集體空缺，12家股份行中也有超半數(shù)監(jiān)事長空缺，其中工行監(jiān)事長已空缺兩年多。

根據(jù)公司法、監(jiān)管部門新規(guī)及大中型銀行的實踐看，國有銀行或不再設監(jiān)事會。

2024年7月1日生效的公司法提出，國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事；有限責任公司、股份有限公司可以在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

某省屬國企監(jiān)事會人士表示，一方面監(jiān)事會是從國外引進的制度，但在實踐中發(fā)揮的作用有限；另一方面，2018年以來國家審計的作用強化，可以更好地監(jiān)督國有企業(yè)經(jīng)營等情況，國有企業(yè)再設監(jiān)事會的必要性不大。據(jù)其介紹，當?shù)匾汛蠓秶苿尤∠麌衅髽I(yè)監(jiān)事會的工作。

從國際上看，圍繞監(jiān)督權的實施，銀行公司治理形成兩種模式，一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會對銀行進行監(jiān)督；二是德日模式，主要通過設立監(jiān)事會行使監(jiān)督職能。

中國早期則同時引入了監(jiān)事會模式和獨立董事模式，不設監(jiān)事會之后，中國公司治理結構更偏向英美模式。但與海外不同的是，中國銀行業(yè)機構主要由國資控股，2018年機構改革后，國家審計對包括銀行業(yè)在內的國有企業(yè)的監(jiān)督能力明顯增強。此外，一些中型銀行設立專職黨委副書記以加強黨建，這可能會成為新的趨勢。

回顧歷史，國有銀行的監(jiān)事會監(jiān)督早期屬于外部監(jiān)督，但在股改上市后，監(jiān)事會的外部監(jiān)督轉為公司治理下的內部監(jiān)督。在當前國有銀行監(jiān)事會制度弱化、國家審計監(jiān)督強化的背景下，對國有銀行的監(jiān)督似乎又重回外部監(jiān)督。

從外部監(jiān)事會到內部監(jiān)事會

1993年，中國的物價開始明顯上漲，當年CPI高達14.7%，通貨膨脹的壓力很大。高通脹的形成既有經(jīng)濟結構失調、宏觀調控體系不成熟的原因，也有金融體制不健全的因素。后者的突出表現(xiàn)是，地方政府直接干預銀行放貸，導致信貸失控并產(chǎn)生大量不良。

1993年6月，《關于當前經(jīng)濟情況和加強宏觀調控的意見》印發(fā)，標志著中央開啟治理通貨膨脹為首要任務的宏觀調控，同時開始整頓金融秩序、推進金融改革。這些改革舉措包括：成立中央金融工委，央行要設立跨行政區(qū)的大區(qū)行，對央行、國有銀行等金融機構實行垂直管理。

與此同時，國有銀行需要辦成真正的商業(yè)銀行，其中一個方面就是國有商業(yè)銀行總行設立監(jiān)事會。相比而言，其他改革任務更為緊迫，監(jiān)事會制度的落地相對較晚。

2000年3月，國務院印發(fā)《國有重點金融機構監(jiān)事會暫行條例》，五個月后由國務院派出的15個監(jiān)事會正式進駐包括四大行在內的16家機構，監(jiān)事會制度由此在國有重點金融機構全面建立起來。

按照前述條例，國有金融機構監(jiān)事會由國務院派出，對國務院負責，代表國家對國有金融機構的資產(chǎn)質量及國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督。值得注意的是，監(jiān)事會還要對資產(chǎn)質量實施監(jiān)督，因為當時四大行的不良貸款率高達20%。

“國有商業(yè)銀行產(chǎn)權長期虛置，所有者缺位導致了不同層次的內部人控制，進而產(chǎn)生了大量的關系貸款并最終轉化成不良資產(chǎn)，各類金融案件頻發(fā)，國有資產(chǎn)因此嚴重流失。”曾擔任中行監(jiān)事會辦公室主任的王學強在一篇文章中表示。

高不良疊加入世后“狼來了”的擔憂，中國銀行業(yè)已到了背水一戰(zhàn)的地步。2002年上任央行行長的周小川創(chuàng)造性地提議，首先以動用外匯儲備注資為主線、以成立的中央?yún)R金公司為操作平臺，然后再進行財務重組和股份制改造，新一輪國有大行改革由此破局。

改革按照先易后難、一行一策的方式推進，前期選擇中行、建行作為試點，2003年末中央?yún)R金公司分別各向建行、中行注資225億美元。2004年8月26日，中行率先由國有獨資商業(yè)銀行轉變?yōu)楣煞萦邢薰荆卫斫Y構、業(yè)務再造等改革也迅速鋪開。

當日，中行還選舉產(chǎn)生了第一屆董事會和監(jiān)事會，其中監(jiān)事會共三名監(jiān)事，即監(jiān)事會主席劉自強、專職監(jiān)事王學強、專職監(jiān)事劉萬明，后在當年末又增選兩名職工監(jiān)事。而此前中國銀行共有七名監(jiān)事，包括財政部兼職監(jiān)事、原銀監(jiān)會兼職監(jiān)事，他們在新成立的監(jiān)事會中退出。

隨著股改完成并成功上市，四大行由國有獨資銀行轉變?yōu)閲锌毓傻墓煞葜粕虡I(yè)銀行，并設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及高級管理層，以期形成了各司其職、有效制衡、協(xié)調運作的機制。國家原來派駐的外部監(jiān)事會隨之也變成了股份制商業(yè)銀行的內部監(jiān)事會，成為了新公司治理結構的一部分。

王學強認為，由于國家仍然是股份制商業(yè)銀行的絕對控股股東，而監(jiān)事會成員在新的治理機制下是股東大會選出來的，監(jiān)事會向股東大會負責。因此監(jiān)事會代表國家行使監(jiān)督權的本質并沒有改變，只是將監(jiān)事會的工作放在了一個更加規(guī)范化的機制之中。

與此同時，2005年修訂的《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司必須設有不少于3名成員組成的監(jiān)事會。隨著股份制改革的推進，中小銀行也陸續(xù)設立監(jiān)事會。

轉變

從公開信息看，上市銀行均設立了監(jiān)事會：監(jiān)事會成員在3-9人，監(jiān)事分為股東監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事三類，監(jiān)事會每年召開8次左右的會議。值得注意的是，國有大行監(jiān)事長通常由中組部任命并兼任黨委副書記，是僅次于董事長、行長的“三把手”，屬于副部級干部。

各方也對監(jiān)事會的運行效果持續(xù)關注?！笆曛?，各家銀行監(jiān)事會在監(jiān)督履職中付出了很大努力，積累了豐富的經(jīng)驗，也遇到了很多問題?！睍r任中投公司監(jiān)事長的郭浩達2014年在中投公司控參股銀行監(jiān)事會工作座談會上表示。中投公司通過中央?yún)R金持有四大行、國開行、光大集團等多家金融業(yè)巨頭的股權。

據(jù)界面新聞采訪梳理，監(jiān)事會存在的問題包括獨立性不高、職權行使可操作性不強、監(jiān)督職能交叉等。時任原銀保監(jiān)會主席郭樹清在2020年的一篇文章中也指出“監(jiān)事會監(jiān)督不到位”。

“在國企領導職務重要性上，董事長是第一位的，監(jiān)事長的級別不夠，其行為的威懾性較差，監(jiān)督形同虛設。同時一些企業(yè)的監(jiān)事會成為安排關系戶的地方，監(jiān)事會的專業(yè)能力也不足?！鼻笆鍪〖墖蟊O(jiān)事會人士直言。

實際上，監(jiān)事會制度一直存在“加強說”與“取消說”的爭論，銀行監(jiān)管部門給出的答案是前者。郭樹清在前述文章中表示，做實監(jiān)事會功能，明確監(jiān)事會對股東大會負責，確保監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督職責。

不過2022年以來，“做實監(jiān)事會”的提法在原銀保監(jiān)會及金融監(jiān)管總局層面淡化，取而代之的是國有大行監(jiān)事長長期空缺。2022年9月，工商銀行公告稱，黃良波因工作變動辭去本行監(jiān)事、監(jiān)事長職務。此后工行監(jiān)事長一直空缺，至今已兩年多。

農(nóng)行監(jiān)事長王敬東、建行監(jiān)事長王永慶、中行監(jiān)事長張克秋分別于2023年2月、2023年10月、2024年2月到齡辭任。此次交行監(jiān)事長徐吉明卸任后，六大行中僅有郵儲銀行還設監(jiān)事長?，F(xiàn)任郵儲銀行監(jiān)事長為陳躍軍，他出生于1965年6月，已到退休年齡，預計今年可能也將卸任。據(jù)界面新聞記者梳理，12家股份行中超過半數(shù)也未設置監(jiān)事長。

正所謂“風起于青萍之末”，多家大中型銀行監(jiān)事長空缺已釋放出監(jiān)事會淡出的信號。2024年12月25日，金融監(jiān)管總局印發(fā)的《關于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關事項的通知》提出，金融機構可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛表示：“理論上董事會下屬審計委員會的功能和監(jiān)事會相近，審計委員會也可以發(fā)揮監(jiān)事會的功能。對于一些小銀行而言，不設監(jiān)事會有助于簡化公司治理結構，降低公司治理成本。不過監(jiān)管也沒有禁止設監(jiān)事會，各家機構仍可根據(jù)自己的情況來選擇相關的治理架構?！?/span>

新體系如何運作？    

全球公司治理模式主要分為兩類：一類是以英美為代表的“單層委員會模式”，董事會兼有經(jīng)營和監(jiān)督之責，公司設立獨董作為董事會成員，對公司財務、內部董事和高層管理人員進行監(jiān)督；另一類是以德日為代表“雙層制”模式，公司設董事會和監(jiān)事會，監(jiān)事會起監(jiān)督作用。

中國公司治理結構既引入了監(jiān)事會，也引入了獨立董事，形成了獨特的混合模式，不設監(jiān)事會后意味著中國公司治理結構由混合模式轉變?yōu)椤皢螌游瘑T會模式”（獨立董事保留）。對于新的單層模式，市場關注的焦點是董事會下設的審計委員會能否承接監(jiān)事會職責，以及原監(jiān)事會的員工如何安排。

前述省屬國企監(jiān)事會人士介紹，該省國有企業(yè)監(jiān)事會已陸續(xù)取消，監(jiān)事會成員有不同安排，監(jiān)事會主席如果是專職的，可以調到其他領導崗位或者調到審計部門，外部監(jiān)事則可以轉任外部董事或者獨立董事，員工監(jiān)事則回到原工作崗位。

從六大行看，農(nóng)行、中行、建行、交行監(jiān)事長到齡退休后該職位空缺，工行監(jiān)事長黃良波則調任中華全國供銷合作總社黨組成員、中央紀委國家監(jiān)委駐供銷合作總社紀檢監(jiān)察組組長。六大行監(jiān)事會人員數(shù)量也呈現(xiàn)下降的趨勢，如工行2021年監(jiān)事會成員一共有6名，目前已減少至3名。

金融監(jiān)管總局相關負責人表示，金融機構取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

從履職上看，監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、高管層進行監(jiān)督，檢查監(jiān)督銀行的經(jīng)營決策、財務活動、風險管理等內容；審計委員會設在董事會領導之下，對銀行內部控制、財務信息等進行監(jiān)督、檢查和評價。

對比來看，審計委員會和監(jiān)事會職責有相同之處，尤其財務監(jiān)督上，審計委員會比監(jiān)事會更專業(yè)。但是監(jiān)事會的監(jiān)督對象是公司董事、高管，而審計委員會是董事會下屬的專門委員會，全部由董事組成，因此由審計委員會監(jiān)督董事等高管似乎并不現(xiàn)實。

“這并不重要，本身監(jiān)事會也沒有起到監(jiān)督董事和高管的作用。更重要的是，隨著國家審計作用的強化，國家審計可以更好地監(jiān)督國有企業(yè)的經(jīng)營、財務等情況?！?前述省屬國企監(jiān)事會人士直言。

國家審計作用的強化起源于2018年的機構改革。此次改革組建中央審計委員會，以加強全國審計工作統(tǒng)籌，更好發(fā)揮審計在黨和國家監(jiān)督體系中的重要作用。

與此同時，國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會的職責也劃入審計署，審計署企業(yè)審計司和金融審計司的職能強化，其中后者負責審計中央國有資本占控股或主導地位金融機構的資產(chǎn)、負債和損益等內容。有的省級審計部門則在2021年組建地方金融審計局、地方國有企業(yè)審計局，加強省屬金融機構穿透式審計監(jiān)督。

“中央審計委員會成立后，每個省、市、縣都成立審計委員會。這幾年我們加大了對國有企業(yè)特別是金融企業(yè)的監(jiān)督審計，我們已經(jīng)連續(xù)三年開展了對農(nóng)商行、城商行等省屬金融機構的審計監(jiān)督，把市縣農(nóng)商行都審了一個遍?！比A北地區(qū)某區(qū)縣審計部門負責人表示。

相比監(jiān)事會、董事會下屬審計委員會，國家審計的監(jiān)督效率要高很多，因為國家審計會將審計出來的問題曝光，并且要求被審計機構進行整改。比如2024年6月審計署審計報告指出，一些中央金融機構信貸數(shù)據(jù)不實，即貸即收、等額存貸導致信貸投放虛增空轉，金融資源供給結構不夠優(yōu)化等。

六個月后審計署再度公布相關審計整改進展。整改報告稱，對信貸投放虛增空轉問題，有關銀行完善存貸款考核指標體系，停止即貸即收，等額存貸余額較審計時下降 66%。除此之外，審計署還將審計發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)線索移交相關部門。

也正是從2021年開始，監(jiān)事會的制度開始淡化并最終體現(xiàn)在新修訂的公司法中。2021年12月，公司法修訂草案提請全國人大常委會審議，最終在2023年12月審議通過。修訂后的公司法提出，國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

全國人大常委會法制工作委員會副主任王瑞賀在作說明時就表示，修改公司法是深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。其中一個方面是，黨的十九屆三中全會決定提出，將國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會職責劃入審計署，不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。

在公司法修改后，其他相關制度或也將跟進修改，前述金融監(jiān)管總局的通知即是銜接公司法修改的法規(guī)，未來商業(yè)銀行法預計也會修訂相關內容?，F(xiàn)行商業(yè)銀行法規(guī)定，國有獨資商業(yè)銀行設立監(jiān)事會。

此前國有大行監(jiān)事長一般兼任黨委副書記，在五家大行監(jiān)事長卸任后，黨委副書記一職也出現(xiàn)空缺。不過，招商銀行、平安銀行等股份行近來設置了專職黨委副書記，進一步加強黨的領導和建設，后續(xù)國有大行是否會有類似設置需要關注。

2023年新一輪機構改革后，中央金融委員會和中央金融工委成立。其中，中央金融工委統(tǒng)一領導金融系統(tǒng)黨的工作，指導金融系統(tǒng)黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設等。