文｜白馬商評(píng)
婦科中成藥知名公司千金藥業(yè)收購兩家子公司股權(quán)的方案終于出爐了。
近日，千金藥業(yè)發(fā)布公告，將通過發(fā)行股份的方式購買株洲國(guó)投、列邦康泰持有的千金湘江藥業(yè)28.92%的股權(quán)；通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買株洲國(guó)投和黃陽等21名自然人持有的千金協(xié)力藥業(yè)68.00%的股權(quán)。
兩家公司原本就是千金藥業(yè)的子公司，收購前，千金藥業(yè)持有千金湘江藥業(yè)、千金協(xié)力藥業(yè)的股份分別為51%、32%；收購?fù)瓿珊?，千金藥業(yè)對(duì)兩家公司的持股比例分別達(dá)到79.92%、100%。
由于主要是通過發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，所以交易完成后千金藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，現(xiàn)第一大股東株洲國(guó)投的持股比例從交易前的28.16%提升至34.11%，其他股東的股權(quán)比例則遭到了一定程度的稀釋。
千金藥業(yè)主要大股東持股情況（來源：公司公告）
投資者們最關(guān)注的交易價(jià)格，根據(jù)交易方案，千金湘江藥業(yè)28.92%股權(quán)作價(jià)約3.61億元、千金協(xié)力藥業(yè)68%股權(quán)作價(jià)約2.63億元，兩者合計(jì)6.23億元；評(píng)估給出兩家公司的靜態(tài)市盈率分別為11.85、9.88，均低于行業(yè)平均值。
千金協(xié)力藥業(yè)交易標(biāo)的應(yīng)為68%，此處應(yīng)為重大錯(cuò)誤（來源：公司公告）
不過，由于交易主要以增發(fā)股份的方式支付，且增發(fā)價(jià)格為8.77元/股，較當(dāng)前股價(jià)有約20%的折價(jià)，引發(fā)了部分中小股東的不滿。
這筆交易還寄托著千金藥業(yè)重回增長(zhǎng)的期望。千金藥業(yè)主力品種千金片/膠囊已經(jīng)多年不見增長(zhǎng)，而在千金片之外能拿得出手的品種屈指可數(shù)。兩家標(biāo)的公司在化藥領(lǐng)域有一定的積累，公告稱收購后將進(jìn)一步提高上市公司體系中西藥板塊協(xié)同水平，增厚歸母凈利潤(rùn)。
大股東成最大贏家
千金藥業(yè)此次交易最大的對(duì)手方實(shí)際是上市公司的大股東株洲國(guó)投。
交易前，株洲國(guó)投是千金藥業(yè)第一大股東、千金湘江藥業(yè)第二大股東、千金協(xié)力藥業(yè)第二大股東。
所以這次交易本質(zhì)上是千金藥業(yè)從自己的大股東手上接受了兩家子公司的部分股權(quán)。交易完成后，株洲國(guó)投不再直接持有千金湘江藥業(yè)及千金協(xié)力藥業(yè)的股權(quán)，而是通過千金藥業(yè)間接持有。
交易前，千金湘江藥業(yè)股權(quán)穿透圖（來源：公司公告）
交易前，千金協(xié)力藥業(yè)股權(quán)穿透圖（來源：公司公告）
在此次增發(fā)的股份中，有4900多萬股歸屬于株洲國(guó)投，價(jià)值4.33億元，占整體交易價(jià)值的70%左右。
有投資者據(jù)此認(rèn)為，這次交易就是千金藥業(yè)為大股東“量身定制”的。
千金藥業(yè)在公告中也明確提及了這次交易的目的之一——更好地發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，對(duì)株洲國(guó)投優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)施重組整合，提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合和提質(zhì)增效。
盡管獲得增發(fā)股份的價(jià)格較市價(jià)有20%左右的折價(jià)，但株洲國(guó)投承諾有36個(gè)月的鎖定期，即36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，若交易完成后6個(gè)月內(nèi)如千金藥業(yè)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，鎖定期還將延長(zhǎng)6個(gè)月。
如何突破增長(zhǎng)瓶頸？
千金藥業(yè)在公告中強(qiáng)調(diào)，這筆交易也有助于提升上市公司股東的權(quán)益和盈利水平。
實(shí)際上，千金藥業(yè)目前正處于發(fā)展的瓶頸期。
據(jù)披露，千金藥業(yè)手握141個(gè)藥品批文和23項(xiàng)原料藥批文，其中有44個(gè)品種列入國(guó)家基藥目錄、77個(gè)品種入選醫(yī)保目錄。
婦科中成藥是千金藥業(yè)的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，公司有4個(gè)獨(dú)家婦科中成藥品種，分別是婦科千金片（膠囊）、補(bǔ)血益母丸（顆粒）、椿乳凝膠、婦科斷紅飲膠囊。
米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，千金藥業(yè)主力大品種婦科千金片（膠囊）在零售藥店終端婦科中成藥市場(chǎng)排名第五，市場(chǎng)份額為3.63%；在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端婦科中成藥市場(chǎng)排名第三，市場(chǎng)份額為13.93%。
2024H1中國(guó)零售藥店終端婦科中成藥TOP20產(chǎn)品（來源：米內(nèi)網(wǎng)）
2024H1中國(guó)公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端婦科中成藥TOP20產(chǎn)品（來源：米內(nèi)網(wǎng)）
不過需要注意的是，婦科千金片（膠囊）的銷售額多年維持在8億元左右，多年不見增長(zhǎng)。
婦科千金片（膠囊）銷售額（來源：PDB，華福證券）
伴隨著主力品種陷入瓶頸，千金藥業(yè)整體業(yè)績(jī)也已經(jīng)兩年未能實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。2023年，公司營(yíng)收下滑5.66%、歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)5.92%；2024年前三季度，公司營(yíng)收微降2.31%，歸母凈利潤(rùn)則大幅下滑14.64%。
自2022年以來，千金藥業(yè)西藥業(yè)務(wù)收入增速始終快于中藥：2022年西藥板塊收入增速為15.15%，中藥板塊收入增速9.64%；2023年，西藥板塊收入增速11.71%，中藥板塊收入下降3.95%。
因此，在中藥板塊收入增長(zhǎng)停滯的情況下，千金藥業(yè)把目光轉(zhuǎn)向西藥在情理之中。
那么，千金湘江和千金協(xié)力能承擔(dān)起增長(zhǎng)重任嗎？
從有限的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，千金湘江2023年?duì)I業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)13.32%、30.21%；千金協(xié)力2023年?duì)I業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)5.3%、下降-11.78%。
兩家公司的利潤(rùn)指標(biāo)在2023年一增一降，增長(zhǎng)趨勢(shì)并不穩(wěn)定。千金藥業(yè)對(duì)此的解釋是，千金協(xié)力藥業(yè)凈利潤(rùn)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)的主要原因系公司加大針對(duì)心臟、肝臟的新藥研發(fā)投入所致。
株洲國(guó)投已經(jīng)對(duì)兩家公司的未來業(yè)績(jī)作出了承諾：2025-2027年度，千金湘江藥業(yè)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3.22億元、千金協(xié)力藥業(yè)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于0.94億元。
交易標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾（來源：公司公告）
不過，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2025年兩家公司的凈利潤(rùn)竟然均低于2023年度。甚至到2027年，千金協(xié)力藥業(yè)的承諾業(yè)績(jī)?nèi)匀坏陀?023年，千金湘江藥業(yè)的承諾業(yè)績(jī)較2023年也僅增長(zhǎng)4.57%。
可見，株洲國(guó)投對(duì)千金湘江、千金協(xié)力的增長(zhǎng)也并無太大預(yù)期。千金藥業(yè)把增長(zhǎng)希望寄托在這兩家公司上并不現(xiàn)實(shí)。
公開信息顯示，在蹇順擔(dān)任董事長(zhǎng)一職一年多后，千金藥業(yè)發(fā)布了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（2024年-2031年），提出力爭(zhēng)2031年末營(yíng)業(yè)收入達(dá)到80億元，其中醫(yī)藥工業(yè)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到50億元。目前看，若無重大并購項(xiàng)目，這一目標(biāo)恐怕難以實(shí)現(xiàn)。