記者 | 沈溦
蟄伏近4年，金利華電（300069.SZ）再度開(kāi)啟重大資產(chǎn)重組。
2月16日晚間，停牌近半個(gè)月的金利華電發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)北京海德利森科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海德利森”）100%股權(quán)。
同時(shí)，上市公司還計(jì)劃向控股股東發(fā)行股份募集配套資金。
復(fù)牌首個(gè)交易日，金利華電直接20CM一字板，2月18日股價(jià)一度大漲超16%，最終報(bào)收16.71元，漲幅回落至3.85%。2月19日，該股再度走高，截止到2月19日午間休市，股價(jià)報(bào)上17.36元，再漲3.89%，較停牌前股價(jià)13.41元，漲幅近3成。
對(duì)標(biāo)國(guó)富氫能？
海德利森成立于2001年，是一家專(zhuān)注于高壓流體裝備研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)和專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)。
主要產(chǎn)品包括高壓氣體壓縮機(jī)、高壓裝備部件（高壓液泵、高壓閥門(mén)管件、印刷電路板式換熱器等）、高壓成套設(shè)備等各類(lèi)高壓流體裝備，在我國(guó)廣泛應(yīng)用于航空航天、氫能源、高壓特種裝備檢測(cè)、石油化工等領(lǐng)域。
值得注意的是，海德利森是國(guó)內(nèi)早期從事氫能安全裝備研發(fā)和加氫站裝備制造的企業(yè)。參與制定加氫站安全、氫氣儲(chǔ)運(yùn)、液氫儲(chǔ)運(yùn)等十多項(xiàng)氫能?chē)?guó)家標(biāo)準(zhǔn)。
由此，市場(chǎng)也將海德利森與剛剛在港股上市的氫能設(shè)備企業(yè)國(guó)富氫能（02582.HK）聯(lián)系在一起。
2024年11月15日，國(guó)富氫能在港交所主板上市，公司研發(fā)及制造全產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的氫能核心裝備，用于氫能的制、儲(chǔ)、運(yùn)、加、用。截止到2月18日收盤(pán)，該股報(bào)收140港元/股，總市值146.59億港元。
業(yè)務(wù)體量上，國(guó)富氫能2023年?duì)I收已超過(guò)5億元，不過(guò)凈利潤(rùn)依然在持續(xù)虧損中。2023年至2024年，海德利森未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.29億元、3億元，凈利潤(rùn)分別為-529.08萬(wàn)元、559.56萬(wàn)元。
相比之下，海德利森在營(yíng)收方面落后國(guó)富氫能較多，但更早實(shí)現(xiàn)扭虧。
對(duì)此，金利華電董秘馬晟對(duì)界面新聞表示，盡管?chē)?guó)富氫能和海德利森在加氫設(shè)備業(yè)務(wù)上存在競(jìng)爭(zhēng)，但兩家公司的業(yè)務(wù)范圍差異顯著。國(guó)富氫能專(zhuān)注于氫能全產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)涵蓋制氫、供氫系統(tǒng)及加氫設(shè)備；海德利森布局更為多元化，涉及加氫設(shè)備、航空航天、高壓檢測(cè)等領(lǐng)域，其加氫站核心設(shè)備均實(shí)現(xiàn)自主研發(fā)與生產(chǎn)。因此，除加氫設(shè)備業(yè)務(wù)以外，兩家公司發(fā)展方向存在明顯差異。
“海德利森在高壓液驅(qū)氣體壓縮機(jī)技術(shù)領(lǐng)域具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)實(shí)力，該產(chǎn)品的核心應(yīng)用場(chǎng)景之一正是市場(chǎng)體量巨大的氫能領(lǐng)域。憑借在高壓流體設(shè)備領(lǐng)域長(zhǎng)期的技術(shù)積累，海德利森得以較早進(jìn)入加氫設(shè)備市場(chǎng)?！瘪R晟透露，在加氫站建設(shè)方面，海德利森與國(guó)富氫能的市場(chǎng)占有率相近，但由于行業(yè)整體尚未實(shí)現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，導(dǎo)致行業(yè)毛利水平普遍偏低。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，根?jù)中國(guó)氫能聯(lián)盟數(shù)據(jù)，截至2024年底，我國(guó)已建成加氫站540座，數(shù)量居全球首位，不過(guò)該數(shù)據(jù)相比較各省/市規(guī)劃超千座目標(biāo)仍有較大增長(zhǎng)空間。
相關(guān)氫能行業(yè)人士告訴記者，我國(guó)氫能行業(yè)仍在起步發(fā)展階段，受到成本相對(duì)較高、技術(shù)未成熟、市場(chǎng)需求有限、缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)、成本高昂等影響，多數(shù)氫燃料電池系統(tǒng)制造商及氫能設(shè)備制造商均處于虧損狀態(tài)，整體發(fā)展進(jìn)程也未達(dá)早期預(yù)期。
“二級(jí)市場(chǎng)更多是情緒化反應(yīng)，目前上述交易還在預(yù)案階段，標(biāo)的初步的審計(jì)和評(píng)估尚未完成，討論預(yù)期為時(shí)太早，標(biāo)的與國(guó)富氫能也不具備直接對(duì)比性，公司更看重海德利森在高壓流體裝備領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力以及其多元化的應(yīng)用前景?！瘪R晟表示。
“布局”多年
作為業(yè)內(nèi)小巨人企業(yè)，界面新聞注意到，海德利森早在2016年起就開(kāi)啟了融資歷程，啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2021年，A輪超億元融資中，中國(guó)石化集團(tuán)資本有限公司發(fā)起設(shè)立的恩澤基金參與領(lǐng)投。
截止到2023年5月，海德利森共實(shí)現(xiàn)5次股權(quán)融資，包括美錦能源、招銀國(guó)際資本等多個(gè)行業(yè)巨頭和創(chuàng)投公司在列。
其中最為特殊的是位列第二大股東的北京銳瑪冠科技有限公司（下稱(chēng)“銳瑪冠”），該公司持有海德利森16.77%股份，背后大股東則是能源企業(yè)五百?gòu)?qiáng)山西潞寶新能源集團(tuán)董事長(zhǎng)韓長(zhǎng)安。韓長(zhǎng)安也是金利華電實(shí)控人韓澤帥的父親，金利華電現(xiàn)任董事長(zhǎng)，目前也是海德利森董事之一。
自2019年開(kāi)始，韓長(zhǎng)安控制下的潞寶集團(tuán)就和海德利森在氫能產(chǎn)業(yè)方面展開(kāi)多次合作。
“早期的投資和合作僅限于股東相關(guān)的層面，直到近期上市公司基于轉(zhuǎn)型所需，海德利森也需要資本助力才有了初步的接洽?！瘪R晟表示，金利華電是一家傳統(tǒng)的電力設(shè)備制造企業(yè)，具有非常強(qiáng)的周期性，雖然近兩年業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好，但公司管理層一致認(rèn)為，在確保運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，布局未來(lái)、尤其是投資具有可持續(xù)性的新產(chǎn)業(yè)，是至關(guān)重要的戰(zhàn)略選擇。
“對(duì)海德利森這樣科技屬性較強(qiáng)，但尚未跑通成熟商業(yè)模式的公司來(lái)說(shuō)，前期融資進(jìn)入的股東肯定有退出需求，在IPO前景不明朗的情況下，選擇跨界‘嫁入’金利華電這樣有間接合作背景的上市公司，相對(duì)容易得到監(jiān)管的認(rèn)可?！庇胁①?gòu)行業(yè)人士對(duì)界面新聞指出。
有接近金利華電方面人士向界面新聞?dòng)浾咄嘎?，事?shí)上，本次海德利森和金利華電的交易，背后潞寶能源集團(tuán)的“撮合”尤為關(guān)鍵。“早前就有消息傳出，潞寶集團(tuán)與海德利森合作謀劃后者上市，而在獨(dú)立上市遇阻的情況下，納入自家上市公司旗下，算是退而求其次的選擇，也有利于雙方進(jìn)一步加深合作。”
資料顯示，金利華電2010年登陸深交所，主要業(yè)務(wù)是高壓輸變電設(shè)備中的核心部件玻璃絕緣子的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。
2016年起，彼時(shí)注冊(cè)地身處浙江金華的金利華電嘗試向影視行業(yè)布局進(jìn)行多元化轉(zhuǎn)型未果，還落得連年虧損境地，2019年，金利華電實(shí)控人趙堅(jiān)因操縱證券市場(chǎng)行為，遭證監(jiān)會(huì)處以10年市場(chǎng)禁入等多項(xiàng)重罰。
2020年9月，山西紅太陽(yáng)旅游開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)”山西紅太陽(yáng)“）接手趙堅(jiān)14.02%股份，并通過(guò)表決權(quán)委托方式控制金利華電，公司注冊(cè)地遷往山西，韓長(zhǎng)安之子韓澤帥成實(shí)控人。
此后，金利華電繼續(xù)遭遇多輪監(jiān)管處罰，業(yè)績(jī)方面2021年和2022年凈利潤(rùn)分別虧損3832.66萬(wàn)元、2782.33萬(wàn)元，2023年才勉強(qiáng)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)766.1萬(wàn)元，2024年前三季度凈利潤(rùn)為1609.86萬(wàn)元。
對(duì)于本次交易，從預(yù)案來(lái)看，金利華電的戰(zhàn)略意圖十分明顯：借助海德利森的技術(shù)和行業(yè)優(yōu)勢(shì)，從傳統(tǒng)的電力設(shè)備制造商，向高科技、多元化的工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型?！吧鲜泄窘柚鷺?biāo)的公司的研發(fā)體系，可以快速提升研發(fā)創(chuàng)新能力和工藝技術(shù)水平?！蓖瑫r(shí)拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
在合作協(xié)同性上，金利華電表示：在熱等靜壓領(lǐng)域，上市公司將與標(biāo)的公司開(kāi)展合作，基于該項(xiàng)材料加工技術(shù)開(kāi)發(fā)新型高性能絕緣子及應(yīng)用于電力設(shè)備領(lǐng)域的高性能結(jié)構(gòu)件等新產(chǎn)品。為豐富公司的產(chǎn)品線(xiàn)、提高材料加工能力、提升公司產(chǎn)品綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提供了新的路徑和可能性。
“蛇吞象”難度大
“有前期股東合作的互信背景下，我們跟海德利森的接觸應(yīng)該是深入和充分的?！瘪R晟表示：從上市公司的角度來(lái)看，海德利森在高壓液驅(qū)壓縮機(jī)相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域，如氫能源和航空航天，具備扎實(shí)的技術(shù)實(shí)力。這些領(lǐng)域市場(chǎng)前景廣闊，有望在未來(lái)實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模的商業(yè)化拓展。
“并購(gòu)六條的出臺(tái)，監(jiān)管對(duì)同一實(shí)控人體系下的高新資產(chǎn)注入持鼓勵(lì)態(tài)度，但具體到金利華電，其并非實(shí)控人控制標(biāo)的，業(yè)務(wù)的協(xié)同性，股東之間的協(xié)調(diào)，標(biāo)的定價(jià)等都會(huì)考驗(yàn)上市公司的運(yùn)作能力?！鄙鲜霾①?gòu)行業(yè)人士對(duì)界面新聞指出。
“首先就是定價(jià)問(wèn)題，市場(chǎng)上同業(yè)標(biāo)的較少，海德利森本身經(jīng)歷多輪融資，股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，資金沉淀已久，金利華電方面策劃100%股權(quán)收購(gòu)，又是現(xiàn)金加發(fā)行股份方式，要實(shí)現(xiàn)讓標(biāo)的股東滿(mǎn)意，上市公司能夠承受，市場(chǎng)又能認(rèn)可的定價(jià)難度較大，不排除又突然終止或者修改方案的可能?！?/strong>
從預(yù)案來(lái)看，對(duì)本次重組，交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值和定價(jià)尚未確定，交易中對(duì)各交易對(duì)方的股份支付數(shù)量尚未確定。但從雙方體量來(lái)看，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組應(yīng)是“板上釘釘”。
數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，海德利森凈資產(chǎn)5.62億元，而金利華電截至2024年三季度末的凈資產(chǎn)為2.59億元，負(fù)債率47.19%，期末上市公司貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)合計(jì)不足8500萬(wàn)元。
顯然以上市公司的營(yíng)收體量和資金儲(chǔ)備完全無(wú)法支持現(xiàn)金對(duì)價(jià)交易，預(yù)案中也顯示，公司將向控股股東募集資金，擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。
“定增募資，現(xiàn)金收購(gòu)和發(fā)行股份同步進(jìn)行，該筆收購(gòu)難度可想而知，其中任何一個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)差錯(cuò)都可能臨時(shí)終止，而且不論是定增還是重大資產(chǎn)重組都要經(jīng)過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的監(jiān)管審核，上述交易時(shí)長(zhǎng)恐以年計(jì)算?！?/p>
上述并購(gòu)重組人士指出，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，更像是在政策窗口下，提前“占坑”，“后面交易具體內(nèi)容應(yīng)該會(huì)有不斷的修改?！庇捎跇?gòu)成關(guān)聯(lián)交易又實(shí)質(zhì)上屬于跨界，牽涉到利益輸送，業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的盈利等等都會(huì)是市場(chǎng)和監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。