界面新聞記者 | 陳慧東
日前，海蘭信（300065.SZ）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向?qū)嵖厝松耆f秋持股62.6%的申信投資等多家公司發(fā)行股份，購買海蘭寰宇100%股權(quán)。
這不是海蘭信第一次購買實控人旗下資產(chǎn)。2020年2月，海蘭信以3.4億元現(xiàn)金收購申萬秋控制的歐特海洋100%股權(quán)，收購溢價超7倍。2015年，海蘭信作價5.5億元收購的海蘭勞雷也是申萬秋旗下產(chǎn)業(yè)。
這兩樁高溢價的收購案，標(biāo)的公司因種種原因最后均未完成業(yè)績承諾。
一位能源領(lǐng)域上市公司高層向界面新聞記者表示，去年的‘924新政’明確指出，上市公司的并購重組等市值管理手段，最終要達到利好公司業(yè)績、或是利好公司股價的目的，也就是落點于投資者回報。“若非如此，那么上市公司頻頻收購大股東資產(chǎn)，就涉嫌利用募資‘輸血’大股東，損害投資者利益。”
界面新聞記者還發(fā)現(xiàn)，在海蘭信拋出海蘭勞雷、歐特海洋收購案的2015年和2017年，恰恰也是申萬秋本人債務(wù)水平較高的年份，其股權(quán)質(zhì)押率分別為50%、68%。
海蘭信此次擬收購的標(biāo)的資質(zhì)如何？界面新聞記者近日探訪標(biāo)的公司海蘭寰宇所在地海南陵水，公司一名員工向記者表示，“公司員工人數(shù)一直不多”，“公司待遇還可以”。
收購標(biāo)的員工數(shù)劇烈變動？
根據(jù)重大資產(chǎn)重組預(yù)案，海蘭信擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向海南省信息產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司等17名交易對方，購買海南海蘭寰宇海洋信息科技有限公司（簡稱“海蘭寰宇”）100%的股權(quán)，并募集配套資金，本次發(fā)行價格為6.74元/股，交易價格暫未確定。
公告顯示，海蘭寰宇前三大股東分別為海南信投（隸屬海南省國資委）、申信投資、創(chuàng)信海洋，持股比例分別為16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投資由申萬秋持股62.6%。第四大股東為海蘭信持股40%的浙江海蘭信海洋信息科技有限公司。
海蘭信表示，上市公司當(dāng)前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一為船用導(dǎo)航雷達及衍生的船載測波雷達，而海蘭寰宇當(dāng)前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一為海岸小目標(biāo)監(jiān)視雷達、港口小目標(biāo)監(jiān)視雷達及衍生的岸基測波雷達。雙方的相關(guān)產(chǎn)品雖然在功能及用途上有所不同，但是兩類雷達的技術(shù)體制接近，未來均可能向?qū)Ψ筋I(lǐng)域延伸發(fā)展。本次交易完成后，海蘭寰宇將成為上市公司全資子公司。
界面新聞記者查閱天眼查APP發(fā)現(xiàn)，海蘭寰宇社保信息一欄數(shù)據(jù)存異常。公司公布的2018年年度報告中為37名員工繳納社保，2019年迅速發(fā)展為420人，2020年為637人，2021年為941人，2022年、2023年又迅速減少至116人和103人。
海蘭寰宇成立于2016年11月，注冊資本1.22億元，注冊地位于海南省陵水黎族自治區(qū)。界面新聞記者來到其注冊地址清水灣國際信息產(chǎn)業(yè)園2號樓A座2樓，門口貼有“海蘭寰宇”標(biāo)志的辦公地已經(jīng)人去樓空，且天眼查公布的聯(lián)系電話無人接聽。記者隨即詢問該產(chǎn)業(yè)園招商部門，工作人員稱海蘭寰宇已搬至產(chǎn)業(yè)園另一棟辦公樓。
界面新聞記者根據(jù)工作人員指引行至海蘭寰宇新搬的三層獨立辦公樓，據(jù)產(chǎn)業(yè)園安保人員介紹，“有很多年輕人在（海蘭寰宇）上班。”不過，記者探訪當(dāng)日于下午五點到達，截至六點半左右，僅有兩名員工走出辦公樓，其中一名員工向記者表示，“公司員工人數(shù)一直不多”，“公司待遇還可以”。
針對標(biāo)的公司員工人數(shù)大幅變動問題，界面新聞記者致電海蘭信證券部，相關(guān)工作人員稱，對標(biāo)的公司人數(shù)問題暫不清楚，需核實后回復(fù)。截至發(fā)稿記者未收到回復(fù)。
萬聯(lián)證券資深投顧屈放認(rèn)為，收購與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)有利于提升整體競爭力，降低運營成本和研發(fā)成本。由于海蘭寰宇自身的經(jīng)營優(yōu)勢，在收購后，海蘭信將在雷達組網(wǎng)，海上目標(biāo)大數(shù)據(jù)分析方面有所提升。
屈放表示，這樁收購需要注意的是價格與溢價率，價格往往是衡量企業(yè)最終收購是否有價值的核心，如果存在過高的溢價不僅會傷及上市公司股東利益，也可能在未來影響二級市場投資者信心。同時近年來管理部門已經(jīng)關(guān)注收購過程中高溢價的現(xiàn)象，也會影響最終議案的審核通過?！耙话闶召彴敢鐑r率在百分之三十、五十都正常，但要是幾倍的溢價，那就不正常了。”
通過收購頻繁“輸血”實控人
海蘭信此前頻發(fā)高溢價關(guān)聯(lián)并購，其中甚至存在“先幫你盈利，再將你收購”的模式，上市公司募資借關(guān)聯(lián)收購頻頻流向大股東。
2020年2月，海蘭信以3.4億元現(xiàn)金收購申萬秋控制的歐特海洋100%股權(quán)，收購溢價超7倍。歐特海洋在2019年實現(xiàn)營收、凈利潤分別為1693.77萬元、272.62萬元。彼時，公司給出的業(yè)績承諾為2020至2022年凈利潤分別不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。
值得一提的是，在業(yè)績承諾期內(nèi)，歐特海洋與海蘭信還有未完成的合同，也就是說，歐特海洋未來的業(yè)績，部分要靠海蘭信來完成。
歐特海洋2020年、2021年均完成了業(yè)績承諾，但2022年經(jīng)審計的凈利潤僅為510.49萬元。對此，海蘭信稱，是受地緣政治因素影響未完成業(yè)績承諾，屬于宏觀不可抗力因素，后調(diào)整了業(yè)績承諾方案為2020年、2021年和2023年分別不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4517.31萬元。
但歐特海洋2023年仍未完成業(yè)績承諾，完成率為87.04%。直至2024年6月，海蘭信披露，公司收到歐特海洋業(yè)績承諾方申萬秋支付的業(yè)績補償款385萬元。
海蘭信2015年收購的海蘭勞雷也是申萬秋旗下產(chǎn)業(yè)。2015年首次并購海蘭勞雷時，標(biāo)的資產(chǎn)作價5.5億元，海蘭信向海蘭勞雷群體股東發(fā)行2870.56萬股。上述交易采用新設(shè)海蘭勞雷先行收購勞雷香港、Summerview55%股權(quán)，上市公司再收購海蘭勞雷100%股權(quán)的方式進行。其中子公司勞雷香港全部股權(quán)的預(yù)估值為7.39億元港幣，增值率為661%；Summerview全部股權(quán)的預(yù)估值為4660萬元港幣，增值率為61%。
2017年海蘭信再啟動對海蘭勞雷剩余少數(shù)股權(quán)的收購。彼時，申萬秋承諾標(biāo)的公司2018至2020年度凈利潤分別不低于8929.91萬元、10163.27萬元、11072.00萬元。在疫情的影響下，海蘭勞雷未能完成業(yè)績承諾。各年度，海蘭勞雷業(yè)績承諾率分別為106.65%、104.13%、62.33%，合計為89.53%。
通過數(shù)次并購，海蘭信實現(xiàn)了業(yè)績規(guī)模的不斷增長，并在2018年實現(xiàn)營收7.7億元的同時達到凈利潤峰值1.06億元。此后，海蘭信陷入“增收不增利”困局，且商譽高企。截至2020年末，海蘭信賬面商譽超過3億元，占公司期末總資產(chǎn)的比例約為10%。2022年，海蘭信計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計為6.81億元，其中商譽減值準(zhǔn)備就有2.96億元，直接導(dǎo)致公司觸及上市以來最高虧損值，凈虧損7.89億元。
2022年至2024年前三季度，海蘭信分別實現(xiàn)營收7.24億元、7.54億元、2.54億元；歸母凈利潤-7.89億元、-1.16億元、0.1億元。
前述能源領(lǐng)域上市公司高層表示，上市公司積極運用并購重組等市值管理工具提升投資價值，最根本的落點在于上市公司要重視投資者保護和投資者回報?！熬筒①徶亟M來說，上市公司要么通過并購利好公司業(yè)績，提振市場和投資者對于公司業(yè)績的預(yù)期，這樣即使市場股價低迷也能支撐企業(yè)發(fā)展；要么通過并購使投資者獲得市場估值的利好，也就是股價得切切實實地實現(xiàn)上漲?！?/p>
“若非如此，那么上市公司頻頻收購大股東資產(chǎn)，就涉嫌利用募資‘輸血’大股東，損害投資者利益?！痹撊耸糠Q。
界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，在海蘭信拋出海蘭勞雷、歐特海洋收購案的2015年和2017年，恰恰也是申萬秋本人債務(wù)水平較高的年份，其質(zhì)押率分別為50%、68%。
股價方面，自2018年年初跌破20元/股大關(guān)，海蘭信僅在2021年年底短暫觸及20元/股以上價格。2022年至今，該股均價12.11元/股，累計跌幅約三成，資金凈流出28億元，同期所在板塊漲跌幅7.72%，大盤漲跌幅-25.72%。
核心業(yè)務(wù)營收規(guī)模萎縮
海蘭信核心的智能航海業(yè)務(wù)在2023年出現(xiàn)營收規(guī)模同比下滑，也值得警惕。
海蘭信的智能航海業(yè)務(wù)主要包括船舶的智能導(dǎo)航系統(tǒng)、機艙自動化系統(tǒng)等海事產(chǎn)品。2021年至2023年，智能船舶與智能航行系統(tǒng)分別實現(xiàn)營收4.68億元、5.33億元、4.55億元，分別占比總營收的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分別為27.22%、13.02%、22.79%。
海蘭信另一項主營業(yè)務(wù)海洋觀探測近年來雖營收規(guī)?；境制?，但毛利率水平也出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。2021年至2023年，海洋觀探測裝備與系統(tǒng)占總營收比重分別為39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分別為42.20%、33.87%、22.02%。
與同業(yè)公司進行比較，新三板公司新諾北斗（836189.NQ）主營北斗衛(wèi)星導(dǎo)航與通訊設(shè)備及船舶智能駕駛艙裝備的研制、智慧海洋與船舶大數(shù)據(jù)運營服務(wù)，與海蘭信核心業(yè)務(wù)屬于同一領(lǐng)域。
近幾年，新諾北斗業(yè)績保持增長。2021年至2024年上半年，公司實現(xiàn)營收分別為1.02億元、1.05億元、1.25億元、0.55億元；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為0.24億元、0.2億元、0.18億元、0.08億元。
界面新聞記者問及近年來業(yè)績情況、與央國企競爭對手有何競爭優(yōu)勢等問題，上述海蘭信證券部工作人員表示，近幾年公司的業(yè)績虧損主要與商譽減值有關(guān)，和業(yè)務(wù)方面關(guān)系不大?！搬槍局鳡I的智慧船舶領(lǐng)域業(yè)務(wù)，市面上確實很多公司在做，公司在智能航海領(lǐng)域的國企央企客戶不少，競爭對手也很多。目前很多大型項目要求國有化，即80%以上是中國企業(yè)自己的技術(shù)，這樣我們還比較有優(yōu)勢?！?/p>