自從“牛散團”老虎匯通過受讓股份成為第一大股東之后，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）的控制權(quán)及股權(quán)比例問題就顯得頗為敏感，還曾發(fā)生過爭議。

4月12日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布了詳式權(quán)益變動書，透露陳泳洪、黃智勇等10名股東于4月7日簽署了《一致行動人協(xié)議》。10名股東表示，此舉是為了提高其在公司股東大會的影響力，增強公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，降低公司控制權(quán)和管理層發(fā)生重大變更的風險。

此次協(xié)議簽署后，10名股東成為一致行動人，合計持有嘉應(yīng)制藥1.41億股，占嘉應(yīng)制藥總股本的27.95%，成為嘉應(yīng)制藥控股股東及實控人。此前嘉應(yīng)制藥無實控人的局面宣告結(jié)束。

第一大股東VS實控人

嘉應(yīng)制藥與老虎匯關(guān)于實控人的爭議，最早源于2016年12月。

老虎匯通過嘉應(yīng)制藥發(fā)布了《詳式權(quán)益變動報告書》，稱從原股東黃小彪手中受讓了5720萬股共計11.27%的股份之后，成為嘉應(yīng)制藥的控股股東。

不過，嘉應(yīng)制藥和主管部門方面并不認可老虎匯的這一結(jié)論。該公告發(fā)出后，深交所發(fā)出了問詢函，要求嘉應(yīng)制藥結(jié)合實際情況及相關(guān)規(guī)定，說明控股股東和實控人的認定依據(jù)。

嘉應(yīng)制藥也聘請了上海金茂凱德律師事務(wù)所對公司控股股東及實控人進行認定。結(jié)論認為，在原實控人黃小彪與老虎匯的股權(quán)交易發(fā)生后，嘉應(yīng)制藥不存在控股股東及實控人。

今年2月，老虎匯發(fā)出更正公告，將“成為嘉應(yīng)制藥的控股股東”修改為“成為嘉應(yīng)制藥第一大股東”。

此次十大股東結(jié)盟，應(yīng)為嘉應(yīng)制藥的股東再度出手，聯(lián)合起來捍衛(wèi)公司的控制權(quán)。嘉應(yīng)制藥也恢復(fù)成為有實控人的公司。

結(jié)成一致行動人的十大股東中，陳泳洪為嘉應(yīng)制藥董事長，持股比例最多，達到10.94%，與第一大股東老虎匯的持股比例僅相差0.33個百分點。

其次是黃智勇和黃俊民，分別持有4.93%和3.15%的股份，均為公司董事。三人均為公司發(fā)起人股東。

另外7名股東林少賢、顏振基、張衡、陳磊、熊偉、陳鴻金、周應(yīng)軍為嘉應(yīng)制藥2013年發(fā)行股份購買資產(chǎn)引入的股東。記者注意到，這7人所持股份有一部分在2016年12月28日才解禁。

不過，這個結(jié)盟看起來重點針對的是對表決權(quán)的一致行動，不影響各自的股權(quán)處置。

公告披露，各方如需要可自行按照法律法規(guī)的規(guī)定，減持各自所需要的股份。但各方同意，在處理有關(guān)嘉應(yīng)制藥經(jīng)營發(fā)展、且需要經(jīng)股東大會審議批準的重大事項時應(yīng)采取一致行動，方式為就有關(guān)嘉應(yīng)制藥經(jīng)營發(fā)展的重大事項向股東大會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會上行使表決權(quán)時保持一致行動。該協(xié)議自簽署之日起生效，有效期一年。

何以“以十對一”？

按照嘉應(yīng)制藥的股權(quán)分布，目前第二大股東陳泳洪與老虎匯持股比例非常接近，只需聯(lián)合其余的發(fā)起人股東即可超過對方嘉應(yīng)制藥的持股比例，為何要拉來這么多人結(jié)盟，以十對一與老虎匯在股權(quán)上形成抗衡？

這或許與老虎匯的背景有關(guān)。老虎匯實控人馮彪及其背后的“東方系”牛散團深諳資本運作之道，此前已在海南椰島（600238.SH）和全新好（000007.SZ）的資本騰挪上大顯身手。

以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會，謀求管理上的主導(dǎo)權(quán)，隨后根據(jù)資本管理需要進行運作。其運作套路類似，背后閃現(xiàn)各種隱名代持、陰陽協(xié)議，最終通過重組預(yù)期、低價定增等方式實現(xiàn)盈利。

在入主嘉應(yīng)制藥后，老虎匯也忙不迭地“搞事”。老虎匯此前回復(fù)深交所問詢中曾透露，收購嘉應(yīng)制藥股權(quán)的資金來自于股東增資、股東借款和銀行貸款三個方面。其中，來自銀行貸款的金額為不超過6.6億元，資金成本預(yù)計在6%左右，期限預(yù)計為36個月。同時，老虎匯還披露了后續(xù)還款計劃，其中包括該公司正常的經(jīng)營性收入、長期股權(quán)投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。

這一披露在資本市場引起了強烈關(guān)注。1月11日晚間，嘉應(yīng)制藥公告表示，公司近期頻繁收到公司發(fā)起人股東及部分投資者的詢問，主要內(nèi)容就是受老虎匯所稱“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”的影響和誤導(dǎo)，向公司提出詢問，是否有進行現(xiàn)金分紅的情況等問題。

嘉應(yīng)制藥回復(fù)稱：第一，公司已在2016年三季報中披露，2016年全年業(yè)績預(yù)計比去年下降。第二，公司目前流動資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營，可分配利潤緊缺，暫時沒有現(xiàn)金分紅的能力，尚不存在老虎匯在后續(xù)還款計劃第三點中所說“上市公司未分配利潤余額較大，用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息的情形”。第三，《深圳老虎匯資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)》中后續(xù)還款計劃第三點，有誤導(dǎo)投資者的情形，請投資者注意。

今年2月，老虎匯還將所持有的5720萬股全部質(zhì)押，用途是“滿足自身的資金需求”。

嘉應(yīng)制藥披露的業(yè)績快報顯示，公司2016年營收為4.5億元，同比減少5.48%。實現(xiàn)營業(yè)利潤6615.46萬元、利潤總額6609.42萬元、凈利潤5463.18萬元，較上年同期分別下降11.14%、15.52%和17.67%，報告期內(nèi)，公司子公司金沙藥業(yè)銷售收入下降，嘉應(yīng)醫(yī)藥藥品流通業(yè)務(wù)調(diào)整，貿(mào)易類藥品營業(yè)收入下降；公司收到的政府補助減少。